Committee:Satzung des Auditkomitees

Zweck

Die Aufgabe des Auditkomitees (das "Komitee") besteht darin, das Kuratorium ("Kuratorium") der Wikimedia Foundation ("Foundation") bei der Überwachung folgender Punkte zu unterstützen:

• Integrität der Finanzberichterstattung der Foundation und der damit verbundenen internen Kontrollen, der Buchhaltungs- und Finanzmanagementaktivitäten sowie die Zuverlässigkeit und Angemessenheit der Finanzinformationen im Zusammenhang mit den geprüften Jahresabschlüssen, dem Formular 990 und anderen veröffentlichten Offenlegungen und Mitteilungen zu Finanzangelegenheiten;
• Trends bei Berichten oder Offenlegungen der Geschäftsleitung der Foundation im Zusammenhang mit Betrug oder Fehlverhalten sowie die Gestaltung interner Kontrollmechanismen durch die Geschäftsleitung zur Begrenzung solcher Fälle und Berichte über anderes Fehlverhalten;
• Ernennung des unabhängigen Abschlussprüfers und Beziehung zu diesem gemäß dieser Satzung;
• Finanzmanagement, einschließlich Investitionen und Leistungsbewertung im Vergleich zu Plan und Budget;
• Stimmigkeit der Annahmen, die den mehrjährigen Budgetprognosen und der Entwicklung des Jahresplans und des Budgets zugrunde liegen;
• Budgetäre Auswirkungen im Zusammenhang mit den Vergütungsrichtlinien und -praktiken der Foundation;
• Der Ansatz der Foundation zum Risikomanagement des Unternehmens, die Angemessenheit der Maßnahmen zur Risikominderung und Trends bei wichtigen Kennzahlen oder Messgrößen im Zusammenhang mit der Risikominderung;
• Überprüfung der Bemühungen zur Verbesserung der Effizienz und Effektivität der Geschäftsabläufe; und
• Interne Prüfungsanforderungen nach Bedarf.

Mitgliedschaft und Organisation

Mitglieder des Komitees

Das Kuratorium ernennt mindestens drei Mitglieder des Kuratoriums zu Komiteemitgliedern. Es kann darüber hinaus ein oder mehrere weitere Mitglieder des Kuratoriums zu stellvertretenden Komiteemitgliedern ernennen, die im Falle abwesender Komiteemitglieder deren Aufgaben übernehmen. Die Amtszeit der Komiteemitglieder beträgt ein Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern das ernannte Mitglied des Kuratoriums nicht vom Kuratorium ersetzt oder seine Komiteemitgliedschaft beendet wird. Das Kuratorium ernennt ein Mitglied des Kuratoriums zum Komiteevorsitzenden für eine Amtszeit von zwei Jahren. Die Amtszeit des Komiteevorsitzenden verlängert sich automatisch bis zu seiner Ablösung durch das Kuratorium oder bis zu seinem Rücktritt.

Jedes Komiteemitglied muss unabhängig sein und frei von jeglichen Beziehungen oder Interessenkonflikten in Bezug auf die Foundation oder deren Mitarbeiter, die die Fähigkeit des Komiteemitglieds, unabhängige Beurteilungen hinsichtlich der Finanzen der Foundation vorzunehmen, beeinträchtigen oder den Anschein erwecken könnten, diese zu beeinträchtigen.

Das Kuratorium ist bestrebt, mindestens ein Mitglied des Kuratoriums, das über Fachkenntnisse im Zusammenhang mit den Aufgaben des Auditkomitees verfügt, als stimmberechtigtes Komiteemitglied zu ernennen.

Freiwillige beratende Mitglieder

Das Komitee kann freiwillige beratende Mitglieder zur Teilnahme an Komiteesitzungen und Beratungen berufen. Die freiwilligen beratenden Mitglieder werden vom Komiteevorsitzenden auf Grundlage ihrer Qualifikationen und Fachkenntnisse (nach dessen freiem Ermessen) formell nominiert und von der Mehrheit der Komiteemitglieder bestätigt. Die Amtszeit der freiwilligen beratenden Mitglieder kann jährlich verlängert werden. Alle freiwilligen beratenden Mitglieder unterliegen denselben Offenlegungs- und Zertifizierungspflichten, die das Kuratorium gemäß der Richtlinie der Foundation zu Interessenkonflikten vorschreibt. Freiwillige beratende Mitglieder dürfen keine stimmberechtigten Komiteemitglieder sein.

Mitarbeiter der Foundation

Der Finanzdirektor und das Büro des Geschäftsführers stellen dem Komitee bei Bedarf personelle Unterstützung zur Verfügung, um dessen effektive Arbeit zu gewährleisten. Der Komiteevorsitzende kann Mitarbeiter der Foundation bei Bedarf zu den Sitzungen einladen. Mitarbeiter der Foundation dürfen keine stimmberechtigten Mitglieder des Komitees sein.

Verantwortlichkeiten

Zusätzlich zu den unten aufgeführten Aufgaben kann das Kuratorium dem Komitee weitere Aufgaben übertragen, die zur Erreichung seines Zwecks erforderlich sind.

Das Komitee hat folgende Aufgaben:

• Rechnungslegung und Finanzberichterstattung
  • Prüfung der testierten Jahresabschlüsse der Foundation vor deren Fertigstellung und Genehmigung der Veröffentlichung gemeinsam mit der Geschäftsleitung und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer;
  • Bei Bedarf Überprüfung und Besprechung mit der Geschäftsleitung und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer: wesentliche Fragen der Finanzberichterstattung und Beurteilungen im Zusammenhang mit der Aufstellung des Jahresabschlusses der Foundation; Änderungen der US-GAAP und deren Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Foundation; sowie wesentliche Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze, der Richtlinien für die Finanzberichterstattung und der von der Foundation eingeführten internen Kontrollen;
  • Prüfung und Genehmigung der Informationen, die dem Internal Revenue Service auf dem jährlichen Formular 990 und Formular 990-T der Foundation gemeldet werden sollen;
  • Genehmigung der Beauftragung externer Berater oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Finanzen und Rechnungswesen, internen Kontrollen und Geschäftsprozessen, um eine angemessene Sicherheit zu gewährleisten und die bestehenden Richtlinien und Verfahren zur Verhinderung und Aufdeckung von Betrug zu überprüfen;
• Aufsicht über den unabhängigen Wirtschaftsprüfer
  • Bestellung und Entlassung des externen Wirtschaftsprüfers;
  • Genehmigung der Ernennungsbedingungen einschließlich der Zusicherung der Unabhängigkeit, der Gebühren und der Vertragsbedingungen;
  • Genehmigung der Durchführung aller von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu erbringenden Nichtprüfungsleistungen;
  • Überwachung der Arbeit des externen Wirtschaftsprüfers, der dem Komitee direkt über Prüfungspläne, geprüfte Jahresabschlüsse, Formular 990, Formular 990-T und während der Prüfung festgestellte Diskussionspunkte Bericht erstattet;
  • Prüfung und Entscheidung, ob die Abschlussprüfung akzeptiert wird;
  • Besprechung mit dem Wirtschaftsprüfer, um das Komitee davon zu überzeugen, dass die finanziellen Angelegenheiten der Foundation in Ordnung sind;
  • Besprechung und Vereinbarung des Zeitpunkt, der Anforderungen und der Begründung für die Neuausschreibung der Arbeit des externen Wirtschaftsprüfers mit der Geschäftsleitung der Foundation;
• Finanzplanung und -analyse
  • Prüfung und Besprechung des Entwurfs des Jahresplans und des Haushaltsplans, dessen Entstehung, einschließlich mehrjähriger Finanzszenarien, wichtiger Annahmen zu Einnahmen und Ausgaben sowie der Auswirkungen der im Haushaltsplan enthaltenen Kompromisse;
  • Prüfung und Besprechung der Finanzergebnisse der Foundation im Vergleich zum Jahresplan und zu den Prognosen, Abweichungen vom Budget, die die aktuellen Vorgaben des Kuratoriums überschreiten, Aktualisierungen der Prognosen und der Betriebskapitalreserve, einschließlich wichtiger Annahmen und Maßnahmen, die zur Sicherstellung der finanziellen Stabilität ergriffen wurden oder erforderlich sind, mit der Geschäftsleitung;
  • Prüfung und Abgabe von Empfehlungen an das Kuratorium hinsichtlich der Genehmigung aller wesentlichen Verpflichtungen, die nicht bereits im genehmigten Budget enthalten sind und die die der Foundation übertragene Befugnis überschreiten;
  • Überwachung der Höhe und Verwendung der Betriebskapitalreserve und Unterbreitung etwaiger Änderungen der aktuellen Richtlinie an das ganze Kuratorium;
  • Prüfung der finanziellen Auswirkungen bestehender oder geplanter Tochtergesellschaften;
• Mitarbeitervergütung
  • Prüfung und Genehmigung der jährlichen länderbezogenen Gehaltserhöhungen und Leistungspläne für die Mitarbeiter, wie vom Geschäftsführer empfohlen, unter Berücksichtigung relevanter Marktdaten für vergleichbare Organisationen und Stellenkategorien;
  • Überprüfung von Änderungen der Vergütungsrichtlinien der Foundation, die wesentliche Auswirkungen auf das Budget haben, einschließlich der Vergütung von Führungskräften, Sozialleistungen, Abfindungen und Mitarbeiterbindung;
• Kapitalmanagement und Investitionen
  • Bei Bedarf Genehmigung von Änderungen der Anlagerichtlinie und -strategie;
  • Halbjährliche Überwachung der Anlageperformance anhand des Plans und der Benchmarks und Genehmigung aller erforderlichen Anlageentscheidungen im Einklang mit der Anlagerichtlinie.
  • Erhalt und Prüfung eines jährlich aktualisierten Berichts über das Umwelt-, Sozial- und Führungsprofil des Anlageportfolios;
• Management der Unternehmensrisiken
  • Überwachung und Besprechung der Bewertung des Unternehmensrisikos der Foundation, des Managements der wichtigsten Risikopositionen, der von der Geschäftsleitung ergriffenen Maßnahmen zur Überwachung und Kontrolle dieser Positionen sowie der Entwicklung wichtiger Risikokennzahlen und der Verantwortlichkeiten im Zusammenhang mit der Einhaltung der Finanzvorschriften, die sich nach Wesentlichkeit und Schwere der Nichteinhaltung richten, mit der Geschäftsleitung;
• Sonstige Angelegenheiten
  • Prüfung der vorgeschlagenen Änderungen der Richtlinien und Verfahren im Zusammenhang mit der Genehmigung der Annahme und Verwendung von Geschenken für die Foundation und ihre Tochtergesellschaften, einschließlich der Schwellenwerte und Bedingungen für Geschenke, die vor der Annahme die Zustimmung des Kuratoriums erfordern;
  • Prüfung und Diskussion von Trends bei Beschwerden, die die Foundation in Bezug auf fragwürdige Buchhaltung, interne Kontrollen oder Prüfungsangelegenheiten erhält, sowie vertraulicher Meldungen von Mitarbeitern zu anderen Problembereichen wie Betrug, Missbrauch und sonstigem Fehlverhalten; und
  • Erhalt jährlicher Statistiken über den Eingang, die Untersuchung und die Beilegung von Personalbeschwerden, einschließlich etwaiger besorgniserregender oder bemerkenswerter Trends;
  • Überprüfung rechtlicher Angelegenheiten und neuer Rechtstrends, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben könnten, zusammen mit dem Rechtsbeistand;
  • Mindestens einmal jährlich Überprüfung der Auswirkungen der Bemühungen der Foundation zur Verbesserung der Effektivität der Geschäftsabläufe.

Prozeduren und Prozesse

Sofern in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, gelten für das Komitee die gleichen Regeln und Verfahren wie für das gesamte Kuratorium hinsichtlich seiner Sitzungen, Entscheidungsfindung und Protokollierung.

Sitzungen

Das Komitee trifft sich mindestens einmal pro Quartal und wenn der Vorsitzende des Komitees dies für erforderlich hält. Erforderliche Teilnehmer sind die Mitglieder des Komitees und die in der Tagesordnung festgelegten relevanten Mitarbeiter. Mitglieder des Kuratoriums, die als stellvertretende Komiteemitglieder fungieren (sofern vorhanden), sind nicht zur Teilnahme verpflichtet; sie dürfen nicht abstimmen, es sei denn, sie werden vom Komiteevorsitzenden anstelle eines abwesenden regulären Komiteemitglieds ernannt. Die Beschlussfähigkeit wird durch die Mehrheit der stimmberechtigten Mitglieder des Komitees erreicht. Die Mehrheit der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder entscheidet über alle dem Komitee vorgelegten Fragen. Eine Sitzung kann vor Ort, telefonisch oder per Videokonferenz stattfinden, sofern alle Teilnehmer gleichzeitig einander hören und beraten können.

Berichte

In jeder regulären Sitzung des Kuratoriums berichtet der Komiteevorsitzende dem gesamten Kuratorium über die Aktivitäten des Komitees seit der letzten regulären Sitzung des Kuratoriums. Für jede Sitzung werden eine Tagesordnung und ein Protokoll erstellt, die dem Kuratorium und den zuständigen Mitarbeitern zugänglich sind.

Selbstbewertung

Das Komitee führt jährlich eine Selbsteinschätzung durch und überprüft und überarbeitet seine Satzung. Das Ergebnis wird dem gesamten Kuratorium mitgeteilt und beinhaltet alle empfohlenen Änderungen der Komiteetätigkeiten oder seiner Satzung.

Unabhängige Wirtschaftsprüfer und Geschäftsführung

Das Komitee ist befugt, im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des Kuratoriums und auf Kosten der Foundation unabhängige Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte oder andere Berater hinzuzuziehen, wenn es dies zur Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet. Das Komitee hat das alleinige Recht, die damit verbundenen Gebühren und Beauftragungsbedingungen zu genehmigen.

Aktualisierungen und Überarbeitungen

Die Satzung wird jährlich von der Geschäftsleitung und dem Vorsitzenden des Auditkomitees überprüft. Alle vorgeschlagenen Änderungen oder Ergänzungen werden mit dem Vorsitzenden des Kuratoriums und dem Komitee besprochen, bevor über die Änderungen abgestimmt wird und dem Kuratorium empfohlen wird, die überarbeitete Satzung zu genehmigen.

Das Komitee hat sicherzustellen, dass es jährlich alle seine Aufgaben erfüllt. Die Geschäftsleitung der Foundation erstellt ein Protokoll, in dem die in dieser Satzung festgelegten Aufgaben den Tagesordnungspunkten zugeordnet sind, um die Einhaltung aller Vorgaben zu gewährleisten.