Endowment:Satzung des Wikimedia Endowment

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ARTIKEL I: HAUPTSITZ

Der Hauptsitz dieses Unternehmens befindet sich in der Stadt San Francisco, Kalifornien.

ARTIKEL II: MITGLIEDSCHAFT

Dieses Unternehmen hat keine stimmberechtigten Mitglieder, der Vorstand kann jedoch per Beschluss eine oder mehrere Klassen von nicht stimmberechtigten Mitgliedern einrichten und die Voraussetzungen für die Mitgliedschaft sowie die Rechte und Pflichten der Mitglieder festlegen, einschließlich der Verpflichtung zur Zahlung von Beiträgen.

ARTIKEL III: VORSTAND

Abschnitt 1. Befugnisse

Dieses Unternehmen verfügt über die gesetzlich zulässigen Befugnisse. Alle Befugnisse und Tätigkeiten dieses Unternehmens werden vom Vorstand des Unternehmens direkt oder, falls delegiert, unter der Leitung des Vorstands ausgeübt und verwaltet.

Abschnitt 2. Anzahl der Direktoren; Qualifikationen und Zusammensetzung des Vorstands

Die Anzahl der Direktoren beträgt mindestens sieben (7) und höchstens fünfzehn (15). Die genaue Anzahl wird von Zeit zu Zeit durch Beschluss des Vorstands festgelegt. Personen, die derzeit bei der Wikimedia Foundation, einer gemeinnützigen Gesellschaft in Florida ("WMF"), beschäftigt sind oder anderweitig von ihr vergütet werden, sind nicht berechtigt, als Direktoren dieser Gesellschaft zu fungieren. Der Vorstand besteht aus folgenden Sitzen:

(a) Ein Sitz wird von Jimmy Wales gehalten. Dieser Direktorensitz wird als "Direktor als Gründer der Community" bezeichnet, solange Herr Wales ihn innehat. Sollte Herr Wales zu irgendeinem Zeitpunkt nicht mehr im Vorstand tätig sein, wird dieser Sitz automatisch in einen allgemeinen Direktorensitz umgewandelt, wie unten in Absatz (c) dieses Abschnitts 2 definiert, und gemäß den Anforderungen dieses Absatzes besetzt.

(b) Mindestens ein Teil der Gesamtzahl der autorisierten Direktoren muss aus Community-Sitzen bestehen. Diese sind für Personen reserviert, die (i) zuvor als Direktoren der WMF tätig waren und (ii) die Perspektiven der Wikimedia-Community einbringen können. Diese Direktorensitze werden als "Community-Direktoren" bezeichnet. Die Mindest- und Höchstzahl der Community-Direktoren wird wie folgt definiert:

1. Ein Vorstand aus sieben bis neun (9) Mitgliedern muss mindestens einen Community-Direktor haben, aber nicht mehr als zwei.
2. Ein Vorstand aus zehn (10) bis dreizehn (13) Mitgliedern muss mindestens zwei Community-Direktor haben, aber nicht mehr als drei.
3. Ein Vorstand aus vierzehn (14) oder 15 Mitgliedern muss drei Community-Direktor haben.

(c) Die übrigen Sitze sollen mit Personen besetzt werden, die über Expertise im Bereich Spendensammlung und/oder Finanzwesen verfügen. Bei der Wahl dieser Direktoren berücksichtigt der Vorstand auch, ob der Kandidat eine oder mehrere der folgenden Eigenschaften zur Zusammensetzung des Vorstands beiträgt: Leidenschaft für freies Wissen; Fähigkeit, einen wesentlichen Beitrag zur Arbeit des Vorstands zu leisten; Engagement für Vielfalt, Gleichberechtigung und Inklusion. Diese Direktorensitze werden als "Allgemeine Direktoren" bezeichnet.

Abschnitt 3: Beschränkungen für interessierte Personen

Zu jeder Zeit dürfen nicht mehr als fünfzehn Prozent (15 %) der Direktoren dieser Gesellschaft interessierte Personen sein. Eine interessierte Person ist entweder:

jede Person, die derzeit von dieser Gesellschaft für in den letzten zwölf Monaten erbrachte Leistungen entschädigt wird, sei es als Vollzeit- oder Teilzeitangestellter, unabhängiger Auftragnehmer oder auf andere Weise, mit Ausnahme einer angemessenen Vergütung, die einem Direktor in seiner Funktion als Direktor gezahlt wird; oder jeder Bruder, jede Schwester, jeder Vorfahre, jeder Nachkomme, Ehegatte, Schwager, Schwägerin, Schwiegersohn, Schwiegertochter, Schwiegermutter oder Schwiegervater einer solchen Person.

Abschnitt 4: Nominierungen, Wahl und Amtszeit der Direktoren

Die jeweils amtierenden Direktoren wählen ihre Nachfolger. Diese müssen von mindestens zwei Dritteln der amtierenden Direktoren bestätigt werden. Die Wahl der Direktoren erfolgt aus den nominierten Kandidaten, die gemäß den unten beschriebenen Verfahren nominiert wurden. Die Amtszeit jedes Direktors beträgt drei (3) Jahre, vorbehaltlich der unten beschriebenen Amtszeitbeschränkungen. Jeder Direktor bleibt bis zum Ablauf seiner Amtszeit, für die er gewählt wurde, und bis zur Wahl eines Nachfolgers im Amt.

• A. Nominierungsverfahren

Das Führungskomitee des Vorstands (eingerichtet gemäß Artikel IV, Abschnitt 6 dieser Satzung) ist für die Nominierung von Kandidaten für die Wahl oder Wiederwahl als Direktoren dieser Gesellschaft verantwortlich. Das Führungskomitee des Vorstands berät sich mit dem Kuratorium der WMF über alle vorgeschlagenen Nominierungen und berücksichtigt alle Stellungnahmen, die innerhalb von 14 Tagen nach einem solchen Vorschlag vom Kuratorium der WMF eingehen; die nominierten Kandidaten werden jedoch vom Führungskomitee des Vorstands dieser Gesellschaft nach eigenem Ermessen bestimmt. Bei der Nominierung strebt das Führungskomitee des Vorstands einen Vorstand an, der eine Vielfalt an geografischen Hintergründen, Rassen/Ethnien, Geschlechtsidentitäten, Altersgruppen, Ansichten und Interessen repräsentiert. Das Führungskomitee des Vorstands beachtet außerdem die in Abschnitt 2 dieses Artikels festgelegten Qualifikationsanforderungen für Direktoren. Ein für eine Nominierung in Betracht gezogener Direktor nimmt nicht an den Beratungen des Führungskomitee des Vorstands über seine Nominierung teil.

• B. Amtszeitbeschränkungen

Mit Ausnahme des Direktors als Gründer der Community kann ein Direktor maximal drei (3) Amtszeiten absolvieren. Danach kann er nicht mehr dem Vorstand angehören. Beträgt die anfängliche Amtszeit eines Direktors weniger als drei (3) Jahre, weil er für den Rest der Amtszeit eines anderen Direktors gewählt wurde, dessen Sitz aus irgendeinem Grund frei geworden ist, gilt diese anfängliche Amtszeit nicht als Amtszeit im Sinne dieser Amtszeitbeschränkung. Der Direktor als Gründer der Community kann unbegrenzt viele aufeinanderfolgende Amtszeiten ausüben.

Abschnitt 5: Vakanzen

Eine Vakanz im Vorstand liegt vor, wenn die tatsächliche Anzahl der Vorstandsmitglieder aus irgendeinem Grund geringer ist als die zulässige Anzahl. Vakanzen können durch eine Zweidrittelmehrheit der verbleibenden Vorstandsmitglieder für den Rest der Amtszeit besetzt werden. Der Vorstand kann seine Geschäfte während der Vakanz einer Vorstandsposition oder während einer Zeit, in der die Zusammensetzung des Vorstands vorübergehend nicht mit Abschnitt 2 dieses Artikels übereinstimmt, als Vorstand fortführen, wobei er angemessene Anstrengungen unternimmt, um Vakanzen nach Bedarf zu besetzen.

Abschnitt 6: Rücktritt und Abberufung

Rücktritte werden mit dem schriftlichen Eingang beim Vorstandsvorsitzenden (sofern vorhanden), dem Präsidenten, dem Schriftführer oder dem Vorstand dieser Gesellschaft wirksam, sofern im Rücktritt kein späterer Zeitpunkt angegeben ist. Die Mehrheit der jeweils amtierenden Vorstandsmitglieder kann jedes Vorstandsmitglied jederzeit mit oder ohne Angabe von Gründen abberufen.

Abschnitt 7: Regelmäßige Sitzungen

Regelmäßige Vorstandssitzungen finden mindestens zweimal jährlich statt. Die Einberufung erfolgt durch den Vorstandsvorsitzenden (sofern vorhanden), den Präsidenten oder zwei beliebige Vorstandsmitglieder. Die Bekanntmachung erfolgt gemäß Abschnitt 9 dieses Artikels.

Abschnitt 8: Sondersitzungen

Sondersitzungen des Vorstands werden durch den Vorstandsvorsitzenden (sofern vorhanden), den Präsidenten oder zwei beliebige Vorstandsmitglieder einberufen. Die Bekanntmachung erfolgt gemäß Abschnitt 9 dieses Artikels.

Abschnitt 9: Bekanntmachung

In der Bekanntmachung einer Vorstandssitzung sind Datum, Ort und Uhrzeit der Sitzung anzugeben. Die Bekanntmachung ist jedem Vorstandsmitglied wie folgt zu übermitteln:

(a) bei ordentlichen Sitzungen mindestens zwei Wochen vor der jeweiligen Sitzung; und

(b) bei Sondersitzungen mindestens vier Tage vor der jeweiligen Sitzung, wenn sie per erstklassiger Post übermittelt wird, bzw. achtundvierzig Stunden vor der jeweiligen Sitzung, wenn sie persönlich oder telefonisch, einschließlich eines Sprachnachrichtensystems, oder durch andere elektronische Übermittlungswege wie E-Mail übermittelt wird, in Übereinstimmung mit Artikel IX, Abschnitt 5 dieser Satzung.

Abschnitt 10: Verzicht auf die Bekanntmachung

Die Beschlüsse einer Vorstandssitzung, unabhängig von Einberufung, Bekanntmachung und Veranstaltungsort, gelten als in einer ordnungsgemäß einberufenen und bekanntgemachten Sitzung gefasst, sofern die Beschlussfähigkeit gegeben ist und jedes nicht anwesende Vorstandsmitglied vor oder nach der Sitzung schriftlich auf die Bekanntmachung verzichtet, der Abhaltung der Sitzung zustimmt oder das Protokoll genehmigt. Der Verzicht auf die Bekanntmachung oder die Zustimmung muss den Zweck der Sitzung nicht benennen. Alle Verzichtserklärungen, Zustimmungen und Genehmigungen sind zu den Unterlagen der Gesellschaft zu nehmen oder werden Teil des Sitzungsprotokolls. Die Bekanntmachung gilt auch für Vorstandsmitglieder, die an der Sitzung teilnehmen, ohne gegen die fehlende Bekanntmachung vor oder zu Beginn der Sitzung Einspruch zu erheben, als erfolgt.

Abschnitt 11: Quorum

Mindestens fünf (5) Vorstandsmitglieder oder die Mehrheit der Gesamtzahl der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder, je nachdem, welche Zahl größer ist, stellen ein Quorum dar. Ungeachtet des Vorstehenden darf das erforderliche Quorum in keinem Fall weniger als ein Fünftel der autorisierten Anzahl von Vorstandsmitgliedern oder zwei Vorstandsmitglieder betragen, je nachdem, welche Zahl größer ist. Bei einer Sitzung, bei der ein Quorum vorhanden ist, stellt die Entscheidung des Vorstands die Entscheidung von mindestens vier (4) Vorstandsmitgliedern oder der Mehrheit der bei einer solchen Sitzung anwesenden Vorstandsmitglieder, je nachdem, welche Zahl größer ist, dar, sofern in Artikel III, Abschnitt 4 (Wahl von Direktoren), Abschnitt 5 (Besetzung von Vorstandsposten), Abschnitt 6 (Abberufung von Direktoren) und Abschnitt 12 (Maßnahmen ohne Sitzung) nichts anderes bestimmt ist; Artikel IV, Abschnitt 1 (Ernennung von Vorstandskomitees); Artikel VI, Abschnitt 3 (Genehmigung von Eigengeschäften); Artikel VII, Abschnitt 2 (Genehmigung von Entschädigungen); und Artikel IX, Abschnitt 6 (Änderung der Satzung) dieser Satzung oder im California Nonprofit Public Benefit Corporation Law nicht anders angegeben. Eine Sitzung, bei der zunächst ein Quorum anwesend ist, kann ungeachtet des Rücktritts von Vorstandsmitgliedern weiterhin Geschäfte abwickeln, wenn die ergriffenen Maßnahmen von mindestens vier (4) Vorstandsmitgliedern oder einer Mehrheit des für die Sitzung erforderlichen Quorums, je nachdem, welche Zahl größer ist, genehmigt werden.

Abschnitt 12: Maßnahmen ohne eine Sitzung

Jede vom Vorstand geforderte oder genehmigte Maßnahme kann ohne Sitzung getroffen werden, wenn alle Vorstandsmitglieder einzeln oder gemeinsam schriftlich zustimmen. Diese schriftlichen Zustimmungen werden dem Sitzungsprotokoll beigefügt und haben die gleiche Wirkung wie einstimmige Beschlussfassungen der Vorstandsmitglieder.

Abschnitt 13: Telefonische und elektronische Sitzungen

Vorstandsmitglieder können unter Einhaltung von Artikel IX, Abschnitt 5 dieser Satzung per Telefonkonferenz, elektronischer Videobildschirmkommunikation oder anderen elektronischen Übertragungsmitteln an einer Sitzung teilnehmen, sofern alle der folgenden Punkte zutreffen:

(a) jedes an der Sitzung teilnehmende Vorstandsmitglied kann mit allen anderen Vorstandsmitgliedern gleichzeitig kommunizieren; und

(b) jedes Vorstandsmitglied hat die Möglichkeit, an allen Angelegenheiten des Vorstands teilzunehmen, einschließlich der Befugnis, eine bestimmte von dieser Gesellschaft zu ergreifende Maßnahme vorzuschlagen oder Einspruch dagegen einzulegen.

Abschnitt 14: Sorgfaltspflicht

Allgemein

Ein Vorstandsmitglied muss die Pflichten eines Vorstandsmitglieds, einschließlich der Pflichten als Mitglied eines Komitees des Vorstands, in dem das Vorstandsmitglied tätig sein kann, mit guten Absichten und in einer Weise erfüllen, die das Vorstandsmitglied für das beste Interesse dieser Gesellschaft hält, und mit der gleichen Sorgfalt, einschließlich angemessener Nachforschungen, wie sie eine normalerweise umsichtige Person in einer ähnlichen Situation unter ähnlichen Umständen walten lassen würde.

Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben als Vorstandsmitglied ist ein Vorstandsmitglied berechtigt, sich auf Informationen, Meinungen, Berichte oder Erklärungen, einschließlich Jahresabschlüssen und anderen Finanzdaten, zu stützen, die jeweils erstellt oder vorgelegt werden von:

(i) einem oder mehreren leitenden Angestellten oder Mitarbeitern dieser Gesellschaft, die das Vorstandsmitglied hinsichtlich der vorgelegten Angelegenheiten für zuverlässig und kompetent hält;

(ii) Beratern, unabhängigen Wirtschaftsprüfern oder anderen Personen in Angelegenheiten, die nach Ansicht des Vorstandsmitglieds in den beruflichen oder fachlichen Zuständigkeitsbereich dieser Personen fallen; oder

(iii) einem Komitee, dem das Vorstandsmitglied nicht angehört und das sich ausschließlich aus einer Kombination von Vorstandsmitgliedern oder Personen zusammensetzt, die in (i) oder (ii) beschrieben sind, hinsichtlich der Angelegenheiten, die in den Zuständigkeitsbereich des Komitees fallen, vorausgesetzt, dass das Vorstandsmitglied der Ansicht ist, dass ein solches Komitee Vertrauen verdient;

solange das Vorstandsmitglied in einem solchen Fall nach angemessener Prüfung mit guten Absichten handelt, wenn die Umstände dies erfordern und er keine Kenntnisse hat, die ein solches Vertrauen ungerechtfertigt erscheinen lassen.

Sofern in Artikel VI unten nichts anderes bestimmt ist, haftet eine Person, die die Pflichten eines Vorstandsmitglieds gemäß diesem Abschnitt wahrnimmt, nicht aufgrund einer Nichterfüllung oder angeblichen Nichterfüllung ihrer Pflichten als Vorstandsmitglied. Dies gilt insbesondere, ohne die Allgemeingültigkeit des Vorgenannten einzuschränken, für Handlungen oder Unterlassungen, die über einen öffentlichen oder wohltätigen Zweck hinausgehen oder diesen zunichtemachen, dem eine Gesellschaft oder die von ihr gehaltenen Vermögenswerte gewidmet sind.

Abschnitt 15: Investitionen

Mit Ausnahme der Vermögenswerte, die für die Durchführung öffentlicher oder gemeinnütziger Aktivitäten dieser Gesellschaft gehalten oder direkt verwendet werden, muss der Vorstand bei der Verwaltung und Anlage der Investitionen dieser Gesellschaft die in Absatz A oben dargelegten Standards einhalten und sowohl die gemeinnützigen Zwecke dieser Gesellschaft berücksichtigen als auch:

(i) die allgemeine Wirtschaftslage;

(ii) die möglichen Auswirkungen von Inflation oder Deflation;

(iii) die etwaigen voraussichtlichen steuerlichen Folgen von Anlageentscheidungen oder -strategien;

(iv) die Rolle, die jede Investition oder Maßnahme innerhalb des Gesamtportfolios spielt;

(v) die erwartete Gesamtrendite aus Erträgen und Wertsteigerungen der Anlagen;

(vi) die sonstigen Mittel dieser Gesellschaft;

(vii) die Notwendigkeit dieser Gesellschaft, Ausschüttungen vorzunehmen und Kapital zu erhalten; und

(viii) die besondere Beziehung oder den besonderen Wert eines Vermögenswerts im Hinblick auf die gemeinnützigen Zwecke dieser Gesellschaft, sofern vorhanden.

Entscheidungen des Vorstands über eine einzelne Investition dürfen nicht isoliert getroffen werden, sondern müssen im Kontext des gesamten Investitionsportfolios der Gesellschaft und als Teil einer Gesamtinvestitionsstrategie erfolgen, deren Risiko- und Renditeziele für die Gesellschaft angemessen sind.

Der Vorstand delegiert diese Anlageentscheidungen und die Verwaltung seiner Anlagefonds an das Anlagekomitee dieser Gesellschaft (eingerichtet gemäß Artikel IV, Abschnitt 5 dieser Satzung).

Ungeachtet des Vorstehenden verstößt keine Investition gegen diesen Abschnitt, wenn sie entweder der in einer Schenkungsurkunde zum Ausdruck gebrachten Absicht des Schenkers oder den Bestimmungen einer Urkunde oder Vereinbarung entspricht, die eine solche Investition genehmigen und auf deren Grundlage die Vermögenswerte dieser Gesellschaft zugesprochen wurden.

Abschnitt 16. Inspektion

Jedes Vorstandsmitglied hat das uneingeschränkte Recht, zu jedem angemessenen Zeitpunkt sämtliche Bücher, Aufzeichnungen und Dokumente einzusehen und Kopien anzufertigen sowie das physische Eigentum dieser Gesellschaft zu prüfen.

Abschnitt 17. Überprüfung der Vergütung der Führungskräfte

Für den Fall, dass diese Gesellschaft den Präsidenten bzw. den Geschäftsführer und den Schatzmeister bzw. den Finanzdirektor einstellt oder anderweitig entlohnt, überprüft der Vorstand (oder ein Komitee des Vorstands) sämtliche Vergütungspakete (einschließlich aller Nebenleistungen) des Präsidenten bzw. des Geschäftsführers und des Schatzmeisters bzw. des Finanzdirektors, unabhängig von der Berufsbezeichnung, und genehmigt diese Vergütung erst, nachdem er festgestellt hat, dass sie gerecht und angemessen ist. Diese Überprüfung und Genehmigung erfolgt bei der Einstellung der jeweiligen Führungskraft, bei der Verlängerung ihres Arbeitsverhältnisses und bei der Änderung ihrer Vergütung, es sei denn, die Änderung betrifft im Wesentlichen alle Mitarbeiter dieses Unternehmens.

ARTIKEL IV: KOMITEES

Abschnitt 1. Komitees des Vorstands

Der Vorstand kann durch Beschluss der Mehrheit der amtierenden Vorstandsmitglieder beliebig viele Komitees des Vorstands bilden, die jeweils aus zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern bestehen und nach Ermessen des Vorstands tätig sind. Die Ernennung in Komitees des Vorstands erfolgt durch Mehrheitsbeschluss der amtierenden Vorstandsmitglieder. Komitees des Vorstands können mit allen Befugnissen des Vorstands ausgestattet werden, mit Ausnahme der Befugnisse:

(a) die Anzahl der Vorstandsmitglieder innerhalb eines in dieser Satzung festgelegten Rahmens festzulegen;

(b) Vorstandsmitglieder ohne Angabe von Gründen zu wählen oder zu entlassen;

(c) freie Stellen im Vorstand oder in einem Komitee des Vorstands zu besetzen;

(d) die Vergütung der Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit im Vorstand oder in einem Komitee des Vorstands festzulegen;

(e) diese Satzung zu ändern oder aufzuheben oder eine neue Satzung zu verabschieden;

(f) Änderungen der Satzung dieser Gesellschaft zu beschließen;

(g) Beschlüsse des Vorstands zu ändern oder aufzuheben, die gemäß ihrem ausdrücklichen Wortlaut nicht geändert oder aufgehoben werden können;

(h) andere Komitees des Vorstands einzurichten oder die Mitglieder von Komitees des Vorstands zu ernennen; oder

(i) Fusionen, Umstrukturierungen, freiwillige Auflösungen oder Veräußerungen praktisch aller Vermögenswerte dieser Gesellschaft zu genehmigen.

Die Komitees des Vorstands erstatten dem gesamten Vorstand regelmäßig Bericht über ihre Tätigkeit.

Abschnitt 2. Beratende Komitees

Der Vorstand kann eines oder mehrere beratende Komitees einrichten. Die Mitglieder eines beratenden Komitees können aus Vorstandsmitgliedern oder Nicht-Vorstandsmitgliedern bestehen und werden nach Ermessen des Vorstands ernannt. In Angelegenheiten, die die Befugnisse des Vorstands erfordern, dürfen die beratenden Komitees dem Vorstand bzw. den Komitees des Vorstands nur Empfehlungen geben und deren Entscheidungen und Richtlinien unter deren Aufsicht und Kontrolle umsetzen. Die beratenden Komitees erstatten dem gesamten Vorstand auf Anfrage Bericht.

Abschnitt 3: Aufsicht und Vertrauen des Komitees

Wird ein Komitee gemäß Abschnitt 1 (bezüglich Komitees des Vorstands) zusammengestellt und ernannt, so handelt es mit der Autorität des Vorstands in dem vom Vorstand vorgegebenen Umfang und mit dem ihm zugewiesenen Handlungsspielraum. Andernfalls bleibt der Vorstand für die Aufsicht und Überwachung des Komitees als beratendes Komitee verantwortlich. Erfüllt ein Komitee die Kriterien von Artikel III, Abschnitt 14 A (iii), können sich die einzelnen Vorstandsmitglieder bei der Erfüllung ihrer treuhänderischen Pflichten gemäß diesem Unterabschnitt auf ihn verlassen.

Abschnitt 4: Prüfungskomitee

Diese Gesellschaft verfügt über ein Prüfungskomitee, dessen Mitglieder vom Vorstand ernannt werden und das sowohl Vorstandsmitglieder als auch Nicht-Vorstandsmitglieder umfassen kann, vorbehaltlich der folgenden Einschränkungen:

(a) Die Mitglieder des Finanzkomitees (sofern vorhanden) dürfen weniger als die Hälfte der Mitglieder des Prüfungskomitees ausmachen;

(b) Der Vorsitzende des Prüfungskomitees darf nicht Mitglied des Finanzkomitees (sofern vorhanden) sein;

(c) Dem Prüfungskomitee dürfen keine Mitarbeiter angehören, darunter auch nicht der Präsident oder Geschäftsführer und der Schatzmeister oder Finanzdirektor;

(d) Dem Prüfungskomitee dürfen keine Personen angehören, die ein wesentliches finanzielles Interesse an einem Unternehmen haben, das mit dieser Gesellschaft Geschäfte macht; und

(e) Mitglieder des Prüfungskomitees, die keine Vorstandsmitglieder sind, dürfen keine höhere Vergütung erhalten als die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit im Vorstand.

Das Prüfungskomitee:

(a) schlägt dem gesamten Vorstand die Beibehaltung und gegebenenfalls Entlassung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers als Abschlussprüfer vor;

(b) handelt unter der Aufsicht des gesamten Vorstands die Vergütung des Abschlussprüfers im Namen des Vorstands aus;

(c) berät sich mit dem Abschlussprüfer, um die Mitglieder des Prüfungskomitees davon zu überzeugen, dass die finanziellen Angelegenheiten dieser Gesellschaft in Ordnung sind;

(d) prüft die Abschlussprüfung und entscheidet, ob sie akzeptiert wird; und

(e) genehmigt die Durchführung aller Nichtprüfungsleistungen, die die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft dieser Gesellschaft erbringt.

Abschnitt 5. Investitionskomitee

Diese Gesellschaft verfügt über ein Investitionskomitee, das als Komitee des Vorstands fungiert. Das Investitionskomitee nimmt die in dieser Satzung beschriebenen Investitionsaufgaben sowie alle weiteren ihm vom Vorstand übertragenen Aufgaben wahr. Das Investitionskomitee handelt gemäß den Investitionsrichtlinien dieser Gesellschaft und den jeweils geltenden Komiteesatzungen, die vom Vorstand von Zeit zu Zeit geändert werden können.

Abschnitt 6. Führungskomitee des Vorstands

Diese Gesellschaft verfügt über ein Führungskomitee des Vorstands. Dieses Komitee ist als Komitee des Vorstands tätig. Es übernimmt die in dieser Satzung beschriebenen Aufgaben zur Nominierung von Vorstandsmitgliedern sowie alle weiteren ihm vom Vorstand übertragenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten. Das Führungskomitee des Vorstands unterliegt einer Satzung, die vom Vorstand von Zeit zu Zeit geändert werden kann.

Abschnitt 7: Sitzungen

A. von Komitees des Vorstands

Sitzungen und Beschlüsse der Komitees des Vorstands unterliegen den Bestimmungen von Artikel III dieser Satzung über Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands. Änderungen dieser Satzung können erforderlich sein, um den Vorstand und seine Mitglieder durch Komitees des Vorstands und deren Mitglieder zu ersetzen. Über jede Sitzung eines Komitees des Vorstands ist ein Protokoll zu führen, das zu den Unterlagen der Gesellschaft zu legen ist.

B. von beratenden Komitees

Vorbehaltlich der Autorität des Vorstands können die beratenden Komitees ihre eigenen Sitzungsregeln festlegen und bestimmen, ob Protokolle geführt werden sollen.

Der Vorstand kann für die Leitung eines jeden Komitees des Vorstands oder beratenden Komitees Regeln erlassen, die den Bestimmungen dieser Satzung entsprechen.

ARTIKEL V: AMTSTRÄGER

Abschnitt 1. Amtsträger

Die Amtsträger dieser Gesellschaft sind ein Präsident, ein Schriftführer und ein Schatzmeister. Der Vorstand kann zudem nach Ermessen des Vorstands einen Vorstandsvorsitzenden und weitere vom Vorstand ernannte Amtsträger berufen. Eine Person kann beliebig viele Ämter innehaben, mit der Ausnahme, dass der Schriftführer, der Schatzmeister oder der Finanzdirektor nicht gleichzeitig Präsident oder Vorstandsvorsitzender sein dürfen.

Abschnitt 2. Wahl

Die Amtsträger dieser Gesellschaft werden vom Vorstand für die vom Vorstand festgelegte Amtszeit gewählt. Jeder einzelne amtiert nach Ermessen des Vorstands, vorbehaltlich etwaiger Rechte eines Amtsträgers aus einem Arbeitsvertrag. Der Vorstandsvorsitzende wird aus den Reihen der jeweils amtierenden Vorstandsmitglieder gewählt. Die Amtszeit eines vom Vorstand aufgrund einer bestimmten Position innerhalb oder außerhalb dieser Gesellschaft von Amts wegen gewählten Amtsträgers entspricht der jeweiligen Amtszeit dieser Position.

Abschnitt 3. Abberufung

Vorbehaltlich etwaiger Rechte eines Amtsträgers im Rahmen eines Arbeitsvertrags kann jeder Amtsträger mit oder ohne Angabe von Gründen vom Vorstand oder einem Amtsträger, dem der Vorstand eine solche Vollmacht zur Entlassung erteilt hat, entlassen werden.

Abschnitt 4. Rücktritt

Jeder Amtsträger kann jederzeit durch schriftliche Mitteilung an diese Gesellschaft zurücktreten. Der Rücktritt wird mit dem Eingang der Mitteilung bei einem anderen Amtsträger als dem Ausscheidenden oder zu einem späteren in der Mitteilung genannten Zeitpunkt wirksam. Sofern in der Mitteilung nichts anderes bestimmt ist, ist die Annahme des Rücktritts nicht erforderlich, um ihn wirksam zu machen. Der Rücktritt berührt nicht etwaige Rechte dieser Gesellschaft aus Verträgen, an denen der Amtsträger beteiligt ist.

Abschnitt 5. Vakanzen

Eine aus irgendeinem Grund frei gewordene Stelle in einem Amt wird auf die gleiche Weise besetzt, wie diese Satzung die Wahl in dieses Amt vorsieht.

Abschnitt 6. Vorsitzender des Vorstands

Der Vorstandsvorsitzende (sofern vorhanden) führt den Vorsitz bei allen Vorstandssitzungen und verfügt über alle weiteren Befugnisse und Pflichten, die ihm vom Vorstand oder in dieser Satzung vorgeschrieben werden.

Abschnitt 7. Präsident

Der Präsident ist der Geschäftsführer dieser Gesellschaft und beaufsichtigt, leitet und kontrolliert unter der Aufsicht des Vorstands die Geschäfte und die anderen Amtsträger dieser Gesellschaft. Der Präsident verfügt über die üblichen Befugnisse und Pflichten der Geschäftsführung, die üblicherweise dem Präsidenten dieser Gesellschaft übertragen werden, sowie über weitere Befugnisse und Pflichten, die vom Vorstand oder in dieser Satzung festgelegt werden.

Abschnitt 8: Schriftführer

Der Schriftführer überwacht die Führung eines vollständigen und lückenlosen Protokolls der Sitzungen des Vorstands und seiner Komitees, überwacht die Erteilung angemessener oder notwendiger Mitteilungen, überwacht die Führung der Protokollbücher dieser Gesellschaft und verfügt über alle weiteren Befugnisse und Pflichten, die ihm vom Vorstand oder in dieser Satzung vorgeschrieben werden.

Abschnitt 9. Schatzmeister

Der Schatzmeister ist der Finanzdirektor dieser Gesellschaft und beaufsichtigt die Verwaltung und Verwahrung aller Gelder dieser Gesellschaft, die Einzahlung dieser Gelder in der vom Vorstand vorgeschriebenen Weise und die Führung und Aufrechterhaltung angemessener und richtiger Konten der Vermögenswerte und Geschäftstransaktionen dieser Gesellschaft. Er legt Berichte und Abrechnungen nach Bedarf vor und verfügt über alle anderen Befugnisse und Pflichten, die ihm vom Vorstand oder in dieser Satzung vorgeschrieben werden.

ARTIKEL VI: BESTIMMTE TRANSAKTIONEN

Abschnitt 1. Darlehen

Sofern in Abschnitt 5236 des kalifornischen Nonprofit Public Benefit Corporation Law nicht gestattet, darf diese Gesellschaft keinem Direktor oder Amtsträger Geld oder Eigentum leihen oder für deren Verpflichtungen garantieren. Allerdings ist diese Gesellschaft berechtigt, einem Direktor oder Amtsträger dieser Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft Geld für Ausgaben vorzustrecken, die voraussichtlich bei der Erfüllung der Pflichten eines solchen Direktors oder Amtsträgers anfallen, sofern die betreffende Person auch ohne diesen Vorschuss Anspruch auf Erstattung dieser Ausgaben hätte.

Abschnitt 2. Eigengeschäfte

Sofern in Abschnitt 3 unten nichts anderes bestimmt ist, darf der Vorstand dieser Gesellschaft weder Eigengeschäfte genehmigen noch deren Durchführung gestatten. Ein Eigengeschäft ist eine Transaktion, an der diese Gesellschaft beteiligt ist und an der ein oder mehrere ihrer Vorstandsmitglieder ein wesentliches finanzielles Interesse haben, es sei denn, die Transaktion fällt unter Abschnitt 5233(b) des kalifornischen Nonprofit Public Benefit Corporation Law.

Abschnitt 3. Genehmigung

Diese Gesellschaft kann ein Eigengeschäft tätigen, wenn die Transaktion von einem Gericht oder dem Generalstaatsanwalt genehmigt wird. Diese Gesellschaft kann auch ein Eigengeschäft tätigen, wenn der Vorstand vor der Transaktion feststellt, dass

(a) diese Gesellschaft die Transaktion zu ihrem eigenen Vorteil abschließt;

(b) die Transaktion für diese Gesellschaft zu dem Zeitpunkt fair und angemessen ist; und

(c) der Vorstand nach angemessener Prüfung feststellt, dass er unter den gegebenen Umständen mit angemessenem Aufwand keine günstigere Vereinbarung hätte erzielen können. Solche Feststellungen müssen vom Vorstand mit guten Absichten, in Kenntnis der wesentlichen Tatsachen der Transaktion und des Interesses des Vorstandsmitglieds an der Transaktion und mit der Mehrheit der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder getroffen werden, wobei die Stimmen des oder der interessierten Vorstandsmitglieder nicht mitgezählt werden.

Wenn es nicht praktikabel ist, vor dem Abschluss einer Eigentransaktion die Genehmigung des Vorstands einzuholen, kann ein Komitee des Vorstands eine solche Transaktion in einer Weise genehmigen, die den oben genannten Anforderungen entspricht; vorausgesetzt, dass der gesamte Vorstand bei seiner nächsten Sitzung mit guten Absichten entscheidet, dass die Genehmigung der Transaktion durch das Komitee des Vorstands den oben genannten Anforderungen entsprach und dass es nicht praktikabel war, vorab die Genehmigung des gesamten Vorstands einzuholen, und die Transaktion mit der Mehrheit der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder ohne die Stimme eines interessierten Vorstandsmitglieds genehmigt.

ARTIKEL VII: SCHADENSERSATZ UND VERSICHERUNG

Abschnitt 1. Recht auf Entschädigung

Soweit nach Abschnitt 5238 des kalifornischen Nonprofit Public Benefit Corporation Law zulässig, entschädigt diese Gesellschaft ihre Vertreter im Zusammenhang mit jedem Verfahren und gemäß Abschnitt 5238. Für die Zwecke dieses Artikels hat "Vertreter" dieselbe Bedeutung wie in Abschnitt 5238(a), einschließlich Direktoren, Amtsträgern, Mitarbeitern, sonstigen Vertretern und Personen, die derartige Positionen früher innehatten; "Verfahren" hat dieselbe Bedeutung wie in Abschnitt 5238(a), einschließlich angedrohter Maßnahmen oder Untersuchungen gemäß Abschnitt 5233 oder die vom Generalstaatsanwalt eingeleitet wurden; und "Kosten" haben dieselbe Bedeutung wie in Abschnitt 5238(a), einschließlich angemessener Anwaltsgebühren.

Abschnitt 2. Genehmigung der Entschädigung

Auf schriftlichen Antrag eines Vertreters, der eine Entschädigung verlangt, an den Vorstand genehmigt der Vorstand im Einzelfall unverzüglich die Entschädigung gemäß Abschnitt 5238(d), sofern der Vertreter in der Sache erfolgreich war. Andernfalls entscheidet der Vorstand unverzüglich mit Mehrheitsbeschluss eines Quorums aus Vorstandsmitgliedern, die nicht am Verfahren beteiligt sind, ob der Vertreter im Einzelfall die geltenden Verhaltensregeln gemäß Abschnitt 5238(b) oder Abschnitt 5238(c) eingehalten hat. Ist dies der Fall, genehmigt er die Entschädigung im zulässigen Umfang.

Abschnitt 3. Vorschuss auf Kosten

Der Vorstand kann einen Vorschuss auf Kosten genehmigen, die einem Vertreter dieser Gesellschaft oder in dessen Namen bei der Verteidigung in einem Verfahren vor der endgültigen Entscheidung entstanden sind, wenn der Vorstand feststellt, dass:

die beantragten Vorschüsse den Umständen entsprechend angemessen sind; und bevor ein Vorschuss ausgezahlt wird, legt der Vertreter dem Vorstand eine zufriedenstellende schriftliche Verpflichtungserklärung zur Rückzahlung des Vorschusses vor, es sei denn, es wird abschließend festgestellt, dass der Vertreter Anspruch auf Entschädigung für die Aufwendungen gemäß diesem Artikel hat.

Der Vorstand bestimmt, ob die Verpflichtung besichert werden muss und ob auf die dadurch entstehende Verpflichtung Zinsen anfallen.

Abschnitt 4. Versicherung

Der Vorstand kann einen Beschluss fassen, der den Abschluss einer Versicherung im Namen eines Vertreters gegen jegliche Haftung genehmigt, die gegen den Vertreter in dieser Funktion geltend gemacht wird oder bei ihm eingeht oder die sich aus seinem Status als Vertreter ergibt. Eine solche Versicherung kann eine Deckung für Haftungen bieten, die über die gesetzliche Befugnis dieser Gesellschaft hinausgehen, den Vertreter schadlos zu halten.

ARTIKEL VIII: VERWALTUNG VON ZUSCHÜSSEN

Abschnitt 1. Zweck der Zuschüsse

Diese Gesellschaft ist befugt, Zuschüsse und Beiträge zu gewähren und sonstige finanzielle Unterstützung für die in der Satzung dieser Gesellschaft festgelegten Zwecke zu leisten.

Abschnitt 2. Aufsicht des Vorstands

Der Vorstand übt die Kontrolle über Zuschüsse, Beiträge und sonstige finanzielle Unterstützung dieser Gesellschaft selbst aus oder delegiert diese unter seiner Aufsicht. Der Vorstand genehmigt ein Verfahren zur Prüfung und Genehmigung bzw. Ablehnung aller an diese Gesellschaft gerichteten Anträge auf Mittel. Dieses Verfahren erfordert die Angabe der Verwendungszwecke der Mittel und sieht einen Mechanismus zur regelmäßigen Überprüfung aller gewährten Zuschüsse durch den Vorstand vor. Ebenso genehmigt der Vorstand ein Verfahren zur Genehmigung der Auszahlung ordnungsgemäß genehmigter Zuschüsse an den Empfänger.

Abschnitt 3. Absage; Entzug

Der Vorstand hat das Recht, nach eigenem Ermessen Zuschüsse, finanzielle Beiträge oder sonstige finanzielle Unterstützung für einzelne oder alle beantragten Zwecke zu verweigern. Darüber hinaus hat der Vorstand das Recht, seine Zustimmung zu Zuschüssen jederzeit zu widerrufen und die Mittel für andere Zwecke im Rahmen der Satzung zu verwenden, vorbehaltlich etwaiger Rechte Dritter aus Verträgen im Zusammenhang mit solchen Zuschüssen.

Abschnitt 4. Buchhaltung

Der Vorstand bestimmt, unter welchen Umständen von den Begünstigten eine regelmäßige Abrechnung verlangt wird, aus der hervorgeht, dass die von dieser Gesellschaft gewährten Mittel für die vom Vorstand genehmigten Zwecke ausgegeben wurden.

Abschnitt 5. Beschränkungen von Beiträgen

Sofern im Einzelfall nicht durch Beschluss des Vorstands etwas anderes bestimmt wird, behält diese Gesellschaft die vollständige Kontrolle und Entscheidungsfreiheit über die Verwendung aller eingegangenen Beiträge, vorbehaltlich der für derartige Beiträge geltenden Beschränkungen gemeinnütziger Stiftungen. Alle Beiträge, die diese Gesellschaft aus der Einholung von Spendenaufrufen für bestimmte Zuschüsse erhält, gelten als für diese Gesellschaft bestimmt und nicht für eine bestimmte in der Einholung von Spendenaufrufen genannte Organisation oder Einzelperson.

ARTIKEL IX: VERSCHIEDENES

Abschnitt 1. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr dieser Gesellschaft endet jedes Jahr am 30. Juni.

Abschnitt 2. Verträge, Schuldscheine und Schecks

Alle im Namen dieser Gesellschaft abgeschlossenen Verträge müssen vom Vorstand oder der Person oder den Personen genehmigt werden, denen der Vorstand jeweils eine entsprechende Vollmacht erteilt. Sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, muss jeder Scheck, Wechsel, Schuldschein, jede Zahlungsanweisung oder sonstige Schuldnachweis dieser Gesellschaft von der Person oder den Personen unterzeichnet werden, denen der Vorstand jeweils eine entsprechende Vollmacht erteilt.

Abschnitt 3. Jahresberichte an die Vorstandsmitglieder

Der Geschäftsführer legt allen Vorstandsmitgliedern dieser Gesellschaft jährlich einen schriftlichen Bericht vor, der die folgenden Informationen über das vergangene Geschäftsjahr dieser Gesellschaft enthält:

(a) die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich der Treuhandfonds dieser Gesellschaft, zum Ende des Geschäftsjahres;

(b) die wichtigsten Veränderungen der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich der Treuhandfonds, während des Geschäftsjahres;

(c) die Einnahmen oder Erträge dieser Gesellschaft, sowohl die uneingeschränkten als auch die zweckgebundenen, für das Geschäftsjahr;

(d) die Ausgaben oder Auslagen dieser Gesellschaft für allgemeine und eingeschränkte Zwecke, für das Geschäftsjahr; und

(e) Transaktionen im vorangegangenen Geschäftsjahr im Wert von mehr als 50.000 US-Dollar zwischen dieser Gesellschaft (oder gegebenenfalls ihrer Mutter- oder Tochtergesellschaft) und ihren Vorstandsmitgliedern oder Amtsträgern (oder gegebenenfalls den Vorstandsmitgliedern oder Amtsträgern ihrer Mutter- oder Tochtergesellschaft) oder einem Inhaber von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte dieser Gesellschaft oder gegebenenfalls ihrer Mutter- oder Tochtergesellschaft oder mehrere solcher Transaktionen, an denen dieselbe Person direkt oder indirekt wesentlich finanziell beteiligt war und die insgesamt mehr als 50.000 US-Dollar umfassten, sowie Höhe und Umstände etwaiger Entschädigungen oder Vorschüsse im Wert von insgesamt mehr als 10.000 US-Dollar, die während des Geschäftsjahres an Vorstandsmitglieder oder Amtsträger dieser Gesellschaft gezahlt wurden. Der Bericht muss für jede Transaktion die Namen der an der Transaktion beteiligten Personen offenlegen und deren Beziehung zu dieser Gesellschaft, die Art ihres Interesses an der Transaktion und, soweit praktikabel, den Wert dieses Interesses darlegen.

Dem vorstehenden Bericht ist ein etwaiger Bericht unabhängiger Wirtschaftsprüfer oder, falls kein solcher Bericht vorliegt, die Bescheinigung eines bevollmächtigten Vertreters der Gesellschaft beizufügen, dass die Erklärungen ohne Prüfung der Bücher und Unterlagen der Gesellschaft erstellt wurden. Der Bericht und alle Begleitmaterialien können gemäß Abschnitt 5 dieses Artikels elektronisch übermittelt werden.

Abschnitt 4. Erforderliche Finanzprüfungen

Diese Gesellschaft muss jährlich eine Finanzprüfung durchführen lassen. Unabhängig davon, ob dies gesetzlich vorgeschrieben ist, müssen alle geprüften Jahresabschlüsse dieser Gesellschaft innerhalb von neun Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Abschlüsse beziehen, dem Generalstaatsanwalt und der Öffentlichkeit zur Einsichtnahme vorgelegt werden und drei Jahre lang verfügbar bleiben

(a) indem sie während der regulären Geschäftszeiten in den Haupt-, Regional- und Bezirksbüros dieser Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden; und

(b) entweder durch Zusendung einer Kopie per Post an jede Person, die dies persönlich oder schriftlich verlangt, oder durch Veröffentlichung auf der Website dieser Gesellschaft.

Abschnitt 5. Elektronische Übermittlungen

Sofern in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist und vorbehaltlich der Richtlinien und Verfahren, die der Vorstand von Zeit zu Zeit beschließen kann, umfassen die Begriffe "schriftlich" und "in Schriftform", wie sie in dieser Satzung verwendet werden, jede Form aufgezeichneter Nachricht in englischer Sprache, die mit normalen visuellen Mitteln verstanden werden kann, und können elektronische Übertragungen wie Fax oder E-Mail umfassen, vorausgesetzt

(a) diese Gesellschaft hat eine unwiderrufliche schriftliche Zustimmung des Empfängers zur Verwendung derartiger Kommunikationsmittel für elektronische Übermittlungen von dieser Gesellschaft eingeholt;

(b) diese Gesellschaft verfügt für elektronische Übermittlungen an diese Gesellschaft über angemessene Maßnahmen, um zu überprüfen, ob der Absender tatsächlich die Person ist, die die Übermittlung angeblich gesendet hat; und

(c) durch die Übermittlung wird eine Aufzeichnung erstellt, die aufbewahrt, abgerufen, überprüft und in eine klar lesbare, greifbare Form gebracht werden kann.

Abschnitt 6. Änderungen

Änderungsvorschläge zu dieser Satzung sind dem Vorstand mindestens eine Woche vor der jeweiligen Vorstandssitzung schriftlich vorzulegen. Für die Annahme einer Satzungsänderung ist die Zustimmung von zwei Dritteln der jeweils amtierenden Vorstandsmitglieder oder die einstimmige schriftliche Zustimmung des Vorstands erforderlich.

Abschnitt 7. Geltendes Recht

In allen Angelegenheiten, die in dieser Satzung nicht festgelegt sind, oder für den Fall, dass diese Satzung nicht mit dem geltenden Recht übereinstimmt, gilt das jeweils aktuelle Nonprofit Public Benefit Corporation Law von Kalifornien.