Jump to content

Устав Фонда Викимедиа

From Wikimedia Foundation Governance Wiki
This page is a translated version of the page Legal:Bylaws and the translation is 84% complete.

Последний раз этот устав обновлялся с внесением изменений, одобренных Правлением 9 декабря 2020 года.

СТАТЬЯ I – НАЗВАНИЕ

Эта организация будет называться Фондом Викимедиа (Wikimedia Foundation, Inc.) или просто Фондом (Foundation). Зарегистрированный агент и зарегистрированный офис будут определены решением Совета Попечителей. Основным веб-сайтом Фонда будет www.wikimediafoundation.org.

СТАТЬЯ II – ЗАЯВЛЕНИЕ О ЦЕЛЯХ

Миссия Фонда Викимедиа — расширить возможности и привлечь людей во всем мире к сбору и развитию образовательных материалов по свободной лицензии или в общественном достоянии, а также к их эффективному и глобальному распространению.

В координации с сетью, состоящей из действующих индивидуально добровольцев и наших независимых организаций, входящих в движение, включая признанные региональные и тематические организации, группы участников и партнёров, Фонд обеспечивает необходимую инфраструктуру и организационную структуру для поддержки и развития многоязычных вики-проектов и других начинаний, которые служат этой миссии. Фонд будет предоставлять и хранить полезную информацию о своих проектах в интернете бесплатно и неограниченный срок.

СТАТЬЯ III – ЧЛЕНСТВО

Фонд не имеет членства. (Закон штата Флорида, раздел 617.0601)

СТАТЬЯ IV – СОВЕТ ПОПЕЧИТЕЛЕЙ

Раздел 1. Общие полномочия.

Все корпоративные полномочия осуществляются Советом попечителей и ли под его руководством, а управление операционной деятельностью и внешними связями Фонда осуществляется под руководством Совета попечителей либо напрямую, либо посредством письменного делегирования полномочий.

Раздел 2. Численность, срок полномочий и квалификация.

(A) Численность.

Утверждённое количество Попечителей Фонда должно составлять не менее девяти (9) и не более шестнадцати (16); это число время от времени может переопределять Совет. Попечители выбираются согласно процедуре, указанной ниже в разделе 3 статьи IV.

(Б) Срок полномочий.

За исключением случаев, предусмотренных настоящим документом, срок полномочий Попечителя составляет три года, а места в Совете распределяются таким образом, чтобы, насколько это практически возможно, каждый год истекали сроки примерно равного числа Попечителей, что позволяет Фонду получать преимущества от наличия преемственности опытных попечителей. Каждый попечитель будет выполнять свои обязанности до истечения срока своих полномочий и до тех пор, пока его преемник не будет назначен и квалифицирован, либо до его более ранней отставки, отстранения от должности или смерти.

(В) Ограничения сроков.

Попечители, за исключением должности попечителя-основателя сообщества (Community Founder Trustee Position), могут занимать пост максимум три полных срока подряд (то есть девять лет). После работы в течение девяти лет подряд, попечитель не имеет права быть повторно назначенным в Совет до тех пор, пока не истечет период не менее 18 месяцев.

Раздел 3. Отбор и назначение.

(A) Приоритеты управления.

(i) Совет должен состоять из Попечителей с разнообразным набором талантов, опыта, знаний и компетенций, которые будут наилучшим образом отвечать миссии и потребностям Фонда, как это определено Советом. Совет стремится содействовать многообразию и инклюзивности как с точки зрения состава попечителей, так и в других аспектах своей работы.
(ii) Совет и его Попечители должны действовать в качестве доверенных лиц по отношению к Фонду, и их обязанности включают, помимо прочего, фидуциарную обязанность проявлять заботу и фидуциарную обязанность проявлять лояльность, как описано в разделах 617.0830 и 617.0832 закона штата Флорида о некоммерческих корпорациях (Закон). В обязанность Совета входит обеспечение того, чтобы выбор Попечителей способствовал этим приоритетам управления и соответствовал фидуциарным обязанностям Совета.
(iii) В течение двух недель с момента своего назначения в Совет все Попечители должны уйти с любых других должностей в совете, руководстве или оплачиваемых должностях в Фонде и региональных организациях на срок их полномочий в качестве Попечителей, но могут состоять в партнерских организациях (Affiliates) в неофициальном или консультативном качестве.

(Б) Определения управления.

(i) Понятие «Сообщества», используемое в Уставе, определяется Советом в соответствии с Заявлением о целях Фонда, определённым выше в статье II.
(ii) «Партнёрские организации» (Affiliates), определение которых, используемое в настоящем Уставе, должно быть определено Советом в соответствии с Заявлением о целях Фонда, определённым выше в статье II, и которые будут функционировать как независимые группы или юридические лица, действующие в координации с Фондом для реализации заявленной миссии. Такие организации должны иметь письменное соглашение с Фондом. Ни при каких обстоятельствах никто из таких партнёров не может быть агентом или членом Фонда Викимедиа.

(В) Попечители, выбранные сообществом и партнёрскими организациями.

(i) До восьми (8) попечителей будут выбраны из кандидатов, выдвинутых Сообществом и/или Партнёрскими организациями. Процесс выдвижения будет проводиться в соответствии с графиком, определённым Советом попечителей для заполнения вакантных мест попечителей, отведённых сообществу и партнёрским организациям. Вакансии вне цикла могут быть заполнены обычным образом, рассмотренным ниже в разделе 6 статьи IV. Кандидатуры, выбранные сообществом и партнёрами, будут рассматриваться Советом для включения в его состав.
(ii) Совет попечителей должен сообщить о своих приоритетах и ​​требованиях к членам, как это указано выше в разделе 3(А) статьи IV, и определить даты, правила и положения процедур утверждения. Совет определяет, кто имеет право участвовать в процессе утверждения попечителей, выбранных сообществом и партнёрскими организациями.
(iii) Совет назначит кандидатов, выдвинутых в рамках этого процесса, с учетом статьи IV, раздела 3(A) и других положений настоящего Устава. В случае, если будет выбран кандидат, который не соответствует требованиям Статьи IV, Раздела 3(А) или другим требованиям настоящего Устава или применимого закона штата или федерального закона, Совет (a) не назначит кандидата, (b) объявить о вакансии в Совете и (c) заполнить образовавшуюся вакансию с учетом настоящего Раздела 3 и Статьи IV, Раздел 6 ниже.

(Г) Попечители, избираемые Советом директоров.

(i) До семи (7) Попечителей может быть выбрано и назначено непосредственно Советом директоров.
(ii) Назначение попечителей, выбранных Советом директоров, должно осуществляться в соответствии с положениями статьи IV, раздела 3(А), а также применимыми законами штата и федеральными законами.

(Д) Должность попечителя основателя сообщества.

Совет может назначить Джимми Уэйлса попечителем основателя сообщества сроком на три года. Совет может повторно назначить Уэльса попечителем основателя сообщества на последующие трехлетние сроки (без ограничения срока). В случае, если Уэльс не будет назначен попечителем основателя сообщества, эта должность останется вакантной, и Совет не сможет заполнить вакансию.

(Е) Общий состав Совета директоров.

Совет не должен назначать нового попечителя, выбранного Советом, если это приведет к тому, что число попечителей, выбранных Советом, превысит число попечителей, выбранных Сообществом и филиалами.

Раздел 4. Встречи.

Заседания Попечительского совета могут быть запланированы в такое время и в таких местах, которые Попечители сочтут целесообразными, и должны проводиться не реже одного раза в год. Кворум должен состоять из большинства Попечителей, находящихся в должности. Любое перенесенное заседание может быть продолжено без наличия кворума Совета при условии, что все Попечители будут заблаговременно уведомлены о времени и месте возобновления такого перерыва.

(а) Специальные заседания.

Внеочередные заседания Попечительского совета могут быть созваны председателем совета, заместителем председателя или любыми двумя попечителями. Лицо или лица, созывающие внеочередное заседание Попечительского совета, могут определить место проведения такого внеочередного заседания.

(б) Примечание.

Уведомление о любом внеочередном собрании должно быть направлено не позднее, чем за два (2) дня до собрания путем письменного уведомления с указанием даты, времени и целей собрания. Любой Доверительный управляющий может отказаться от уведомления о любом собрании до или после собрания, как это предусмотрено настоящим Уставом. Присутствие любого Доверительного управляющего на собрании означает отказ от уведомления о таком собрании, за исключением случаев, когда такой Доверительный управляющий присутствует на собрании с явной целью возражать в начале собрания против ведения каких-либо деловых операций, поскольку собрание созывается не по закону или созван.

В случае возникновения чрезвычайной ситуации, как определено в разделе 617.0303(5) или других соответствующих положениях Закона, председатель Попечительского совета или заместитель председателя Попечительского совета должен предписать более короткое уведомление, которое должно быть отправлено лично или путем сообщения каждому Доверительному управляющему по его или ее адресу электронной почты, месту жительства или служебному адресу аналогичным образом.

(в) Манера действия.

Актом Попечительского совета является действие большинства Попечителей, присутствующих на собрании, на котором имеется кворум. Такие действия оформляются решениями и включаются в корпоративный учет Фонда.

(г) Презумпция согласия.

Попечитель Фонда, присутствующий на заседании Попечительского совета, на котором принимается решение по любому корпоративному вопросу, считается давшим согласие на предпринятое действие, если только Попечитель не проголосует против такого действия или не воздержится от голосования по такому действию. Доверительный управляющий может воздержаться от голосования по какому-либо действию только в том случае, если такое воздержание вызвано заявленным конфликтом интересов.

(д) Конструктивное присутствие на собрании.

Попечитель может участвовать в заседании такого совета посредством конференц-телефона или онлайн, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга одновременно. Участие таким образом означает личное присутствие на собрании.

(е) Действия без собрания.

Любые действия, которые по закону должны быть предприняты на любом собрании Попечителей Фонда, могут быть предприняты без проведения собрания в соответствии со следующими процедурами получения согласия. (1) Действия, которые необходимо или разрешено предпринять на заседании Попечительского совета, могут быть предприняты без заседания, если за это действие проголосовали все Попечители. Действие должно быть подтверждено одним или несколькими письменными согласиями с описанием предпринятых действий и положительно подписанными всеми Попечителями, находившимися в должности. Электронные подписи принимаются. (2) Действия, предпринятые в соответствии с настоящей статьей 4, вступают в силу, когда действие положительно подписано всеми Попечителями, находящимися в должности, если в согласии не указана другая дата вступления в силу. (3) Согласие, подписанное в соответствии с настоящей статьей 4, имеет силу голосования на собрании и может быть описано как таковое в любом документе. (4) Любая резолюция о согласии, которая не получила утвердительных голосов от всех Попечителей, находившихся в должности, должна быть вынесена на голосование на следующем заседании совета директоров. (5) Изменения в Устав или учредительный договор не могут быть внесены на основании решения о согласии.

Раздел 5. Отставки.

Любой Попечитель Фонда может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление Попечительскому совету, Председателю правления или Фонду через Исполнительного директора. Любой такой отказ вступает в силу в срок, указанный в нем, или, если срок в нем не указан, после его принятия Попечительским советом.

Раздел 6. Вакансии.

Любая вакансия, возникающая в Попечительском совете, в том числе любая вакансия, возникшая в результате увеличения количества Попечительских управляющих, может быть заполнена большинством оставшихся Попечительских голосов, но при этом не должно быть кворума Попечительского совета. Доверительный управляющий, назначенный для заполнения вакансии, исполняет обязанности Доверительного управляющего в течение неистекшей части срока действия этой должности. В соответствии с Законом, Совет может продолжать вести свою деятельность в качестве Совета, пока вакантна любая должность Попечителя.

Раздел 7. Отстранение.

Любой Доверительный управляющий может быть отстранен от должности, по причине или без нее, большинством голосов Доверительных управляющих, находящихся на тот момент в должности, в соответствии с процедурами, изложенными в Разделе 617.0808(1) или других соответствующих положениях Закона.

Раздел 8. Делегирование и расходы.

(a) Любое действие, которое Совет попечителей требует или разрешает предпринять в соответствии с настоящим Уставом или любым положением закона, может быть делегировано Советом любому комитету Совета, за исключением случаев, предусмотренных в Разделе 617.0825 (1) или другие соответствующие положения Закона.

(б) Консультативные комитеты, которые не осуществляют никаких полномочий Попечительского совета, могут включать в качестве членов комитета представителей общественности и других специалистов, не являющихся Попечительскими управляющими, при условии, что членство комитета одобрено Советом.

(в) Попечители не могут получать вознаграждение за свою роль в качестве Попечителей. По решению Совета им могут быть разрешены расходы на участие в заседаниях, если это необходимо. Ни один Попечитель не может быть принят на работу или иным образом получать компенсацию от Фонда за свои обязанности в качестве Попечителей.

Раздел 9. Способы голосования.

Голосование по всем вопросам, включая выборы Попечителей и должностных лиц, может проводиться по почте, электронной почте, факсу, с помощью программного обеспечения чата, видеоконференций, программного обеспечения Wiki или других аналогичных проверяемых средств. Голосование по доверенности не допускается.

Раздел 10. Зарезервированные полномочия.

Если иное не делегировано Советом попечителей другому органу или лицу, Совет попечителей имеет право принимать любые положения, правила, политику, пользовательские соглашения, условия использования и другие подобные решения, которые могут быть необходимы для продолжения работы. функционирование Фонда не противоречит настоящему Уставу.

СТАТЬЯ V – ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА И ОБЯЗАННОСТИ

Раздел 1. Номер.

Попечительский совет избирает из числа Попечителей следующих должностных лиц: председателя, не менее одного и не более двух заместителей председателя и председателей комитетов Совета. Совет попечителей также назначает следующие должности, не являющиеся попечителями: главного исполнительного директора, секретаря, казначея и других должностных лиц, которых время от времени может назначать Совет.

(А) Председатель.

Председатель, присутствуя, председательствует на всех заседаниях Совета попечителей. Председатель осуществляет общее наблюдение за делами корпорации и представляет отчеты Совету попечителей на заседаниях и в другие сроки, необходимые для информирования попечителя о деятельности корпорации. Председатель может подписать с секретарем или другим соответствующим должностным лицом Фонда, уполномоченным на это Советом попечителей, любые акты, ипотеки, облигации, контракты или другие документы, которые Совет попечителя разрешил исполнять, за исключением случаев, когда подписание и исполнение их будет изъявлен в делегированном порядке Советом по печати или настоящими Указами какому-либо другому должностному лицу или агенту Фонда, или будет обязано законом быть подписано или исполнено иным образом. Председатель, как правило, выполняет все обязанности, которые могут время от времени быть ему назначены Советом попечителей.

(Б) заместители председателя.

Заместители председателя выполняют обязанности и имеют полномочия председателя, когда председатель отсутствует или не может выполнять свои обязанности. Если есть два вице-председателя, председатель указывает, какой вице-представитель имеет приоритет в случае отсутствия председателя. Другие обязанности вице-председателей могут быть назначены Советом попечителей или председателем.

(В) Председатели комитетов Совета директоров.

Председатели комитетов Совета директоров выполняют обязанности и обладают полномочиями, предусмотренными уставами комитетов, председателями которых они являются, и время от времени определяемыми Советом директоров.

(Г) Главный исполнительный директор.

Главный исполнительный директор ("CEO") является главным исполнительным директором Фонда. За исключением случаев конфликта интересов (например, когда Совет директоров обсуждает работу генерального директора), он должен присутствовать на всех заседаниях Совета директоров, включая, по крайней мере, часть всех заседаний исполнительной власти, и получать все сообщения и информацию таким же образом, как и все члены Совета директора. Они возглавляют деятельность и дела Фонда, подчиняясь руководству и контролю Совета попечителей, и обеспечивают выполнение резолюций и директив Совета по печителю, за исключением случаев, когда ответственность передается Советом попечителя кому-то другому. Генеральный директор может исполнять от имени Фонда любые контракты или другие инструменты, которые Совет попечителей разрешил исполнять посредством делегирования полномочий, которые генеральный директор может дополнительно делегировать в письменной форме.

(Д) Секретарь.

Секретарь исполняет обязанности секретаря каждого заседания Попечительского совета. В случае отсутствия секретаря председательствующий на собрании или генеральный директор назначает секретаря собрания. Кроме того, Секретарь должен координировать свои действия с другими сотрудниками, чтобы уведомлять обо всех заседаниях Совета директоров, вести протоколы таких собраний, вести корпоративные записи и в целом выполнять все обязанности, относящиеся к должности Секретаря, а также такие другие обязанности, как Совет может время от времени назначать Секретаря. При необходимости секретарь может делегировать определенные обязанности.

(Е) Казначей.

Казначей представляет Совету попечителей годовой бюджет, а также другие операционные бюджеты и оценки доходов, которые могут быть запрошены. Казначей также должен представлять полный финансовый отчет Фонда не реже одного раза в год. Казначей должен быть доступен в разумные сроки для консультаций с Председателем Совета директоров и Председателем Аудиторского комитета. Казначей несет ответственность за все средства и ценные бумаги Фонда; получать и выдавать квитанции о денежных средствах, причитающихся Фонду из любого источника, и депонировать все такие деньги от имени Фонда в таких банках, трастовых компаниях или других хранилищах, которые будут выбраны в соответствии с положениями настоящего Устава. ; проверять финансовую деятельность организации и консультировать секретаря по финансовым вопросам, включая аудит; представлять финансовые отчеты Попечительскому совету на регулярных и внеочередных заседаниях; и выполнять другие обязанности, возложенные Председателем или Попечительским советом. Казначей может делегировать в письменной форме определенные повседневные обязанности, которые Казначей и Попечительский совет сочтут целесообразными.

Раздел 2. Срок.

Должностные лица Совета избираются на трёхлетний срок большинством голосов Совета, и такие сроки автоматически продлеваются и продолжаются до тех пор, пока они не будут заменены на основе решения, принятого большинством голосов Совета, или до отставки. Несмотря на вышесказанное, Совет может выбрать в качестве должностного лица Попечителя, текущий срок полномочий которого истечет до завершения такого трёхлетнего назначения. Должности исполнительного директора, казначея и секретаря, не входящие в состав Попечителей, назначаются Советом, и такие сроки продолжаются до тех пор, пока они не будут заменены по решению, приятому большинством голосов Совета, или до отставки.

Раздел 3 Увольнение.

Любой сотрудник или агент, избранный или назначенный Советом попечителей, может быть отстранён Советом, если, по его мнению, это будет наилучшим образом служить интересам Фонда.

Раздел 4. Вакансии.

Любая вакансия на любой должности, по какой бы причине она ни возникала, может быть заполнена Советом попечителей на оставшуюся часть срока его полномочий.

Раздел 5. Отставки.

Любой избранный или назначенный сотрудник Фонда может в любое время уйти в отставку, подав письменное уведомление Фонду через главу Совета или исполнительного директора. Любая такая отставка вступает в силу в указанный в ней срок или, если срок в ней не указан, после ее принятия Советом попечителей.

СТАТЬЯ VI – АКТИВЫ

Раздел 1. Выделение активов.

Имущество этого Фонда безотзывно предназначено для благотворительных целей, и никакая часть чистого дохода или активов этого Фонда никогда не может приносить пользу какому-либо попечителю или его должностному лицу или любому частному лицу, кроме компенсации в разумной сумме своим должностным лицам, сотрудникам и подрядчикам за оказанные услуги.

Раздел 2. Распределение активов.

При роспуске или ликвидации данного Фонда, его активы, оставшиеся после оплаты или обеспечения оплаты всех долгов и обязательств Фонда, должны быть переданы в некоммерческий фонд или организацию, которая организована и действует исключительно для благотворительных целей, и которая установила свой статус освобождения от налогов в соответствии с разделом 501(c)(3) Налогового кодекса 1954 года или соответствующими положениями последующих федеральных налоговых законов.

СТАТЬЯ VII — КОНТРАКТЫ, ЗАЙМЫ, ЧЕКИ И ДЕПОЗИТЫ

Раздел 1. Контракты.

The Board of Trustees may authorize any officer or officers, agent or agents to enter into any contract or execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Foundation, unless otherwise restricted by law. Such authority may be general or confined to specific instances.

Раздел 2. Займы.

No loans shall be contracted on behalf of the Foundation and no evidence of indebtedness shall be issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Trustees. Such authority may be general or confined to specific instances.

Раздел 3 Чеки, траты и т.д.

All checks, drafts, or other orders for the payment of money, notes, or other evidences of indebtedness issued in the name of the Foundation shall be signed by such officer or officers, agent or agents of the Foundation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of Trustees.

Раздел 4. Депозиты.

All funds of the Foundation not otherwise employed shall be deposited from time to time to the credit of the Foundation in such banks, trust companies, or other depositories as the Board of Trustees may select.

ARTICLE VIII - INDEMNIFICATION

(A) The Foundation shall, except as provided in or limited by Subparagraph (C), indemnify to the maximum extent permitted by law any person who was or is a party to any proceeding (other than an action by, or in the right of, the Foundation), by reason of the fact that he or she is or was a Trustee or officer of the Foundation. Expenses incurred by a Trustee or an officer in defending a civil or criminal proceeding may be paid by the Foundation in advance of the final disposition of such proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such Trustee or officer to repay such amount if he or she is ultimately found not to be entitled to indemnification by the Foundation.

(B) The Foundation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Trustee, officer, employee, or agent of the Foundation, or who is or was serving at the request of the Foundation as a director, trustee, officer, employee, or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, or other enterprise (Other Enterprise), against any liability asserted against him or her and incurred by him or her in any such capacity, or arising out of his or her status as such, whether or not the Foundation would have the power to indemnify him or her against such liability under Florida law.

(C) The Foundation's obligation, if any, to indemnify any person who was or is serving at its request as a director, trustee, officer, employee, or agent of an Other Enterprise must be reduced by any amount such person collects as indemnification from such Other Enterprise.

ARTICLE IX - WAIVER OF NOTICE

Unless otherwise provided by law, whenever any notice is required to be given to any Trustee of the Foundation under the provisions of these Bylaws or under the provisions of its articles of incorporation, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, or by electronic means sufficient to authenticate the sender, date and time, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice.

ARTICLE X - MISCELLANEOUS

Section 1. Amendment.

These Bylaws may be altered, amended or repealed and new Bylaws may be adopted by a majority of the entire Board of Trustees at any regular meeting or special meeting, provided that at least ten days written notice is given of intention to alter, amend or repeal or to adopt new Bylaws at such meeting.

Section 2. Seal.

The Foundation seal shall be circular in form and shall contain the name of the Foundation, the year of its creation and the words, "CORPORATE SEAL, FLORIDA." Said seal may be used by causing it or a facsimile thereof to be impressed or affixed or reproduced otherwise.

Section 3. Fiscal Year, Audit, and Review.

The fiscal year of the Foundation shall be July 1 - June 30 of each year. The accounts of the Foundation shall be audited annually by a Certified Public Accountant. The accounts of the Foundation shall be reviewed quarterly by a Certified Public Accountant.

Section 4. Delivery of Notices.

Whenever any notice is required by the Bylaws, it shall be deemed to be sufficient if mailed via first class mail to the last known address or to the last known email address of the intended recipient. Such notice may be waived in writing by the intended recipient.

ПОДПИСИ

/s/ Jan-Bart de Vreede, /s/ Frieda Brioschi, /s/ Guy Kawasaki, /s/ Samuel Klein, /s/ Patricio Lorente, /s/ María Sefidari, /s/ Stu West, /s/ Alice Wiegand, /s/ Phoebe Ayers, /s/ Jimmy Wales

ЛИЦЕНЗИЯ

This document is made available under the Creative Commons Attribution-ShareAlike License; additional terms may apply.