Politique sur les conflits d’intérêts pour les membres du Conseil d’administration, les dirigeants, les directeurs, les agents et les employés clés

Objectif

La Fondation Wikimedia est une organisation caritative dévouée à servir le public en poursuivant sa mission pour la connaissance libre. Les individus en position de responsabilité à la Fondation ont le devoir de conduire les affaires de la Fondation d’une manière cohérente avec cette mission, et non pas pour avancer leurs intérêts personnels ou les intérêts de n’importe quelle tierce partie. La présente politique est conçue pour fournir le guidage permettant d’aider les membres du Conseil d’administration de la Fondation Wikimedia, les directeurs, cadres et employés clés à identifier les cas où ils peuvent avoir un intérêt personnel pouvant mettre en question leur devoir de loyauté indivise à la Fondation et à définir la procédure permettant d’évaluer et de traiter de tels conflits d’intérêts lorsqu’ils surviennent.

Définitions

Conflit d’intérêts.

Un conflit d’intérêts survient dans des situations où :

• les intérêts extérieurs d’une Personne concernée entrent en compétition avec les intérêts de la Fondation ;
• la Fondation entre dans une Transaction concernée avec une Personne concernée ou une Partie apparentée ; ou
• une Personne concernée a des loyautés partagées.

Personne concernée.

Une personne occupant actuellement un poste d’administra·teur·trice, de direction, d’encadrement ou d’employé clé de la Fondation Wikimedia ou ayant occupé un tel poste à un moment donné au cours des 12 derniers mois. Le terme « employé clé » est utilisé ici conformément à sa définition dans le formulaire 990 de l’US Internal Revenue Service

Transaction concernée.

Une transaction, un accord ou un autre arrangement entre :

• la Fondation et une Personne concernée ;
• la Fondation et une Partie apparentée ; ou
• une Personne concernée et une autre partie, si la transaction peut raisonnablement être attendue comme ayant un impact matériel adverse sur la Fondation.

Des exemples de Transactions concernées incluent les contrats de travail, les octrois de subventions, les contrats ou paiements de services, les contrats de licence de marque commerciale et les contrats d’affiliation. Le remboursement des dépenses raisonnables pour les affaires de la Fondation n’est pas une transaction concernée, mais il est soumis aux approbations et procédures standards de remboursement des dépenses de la Fondation.

Personne intéressée.

Une Personne concernée dont les intérêts et loyautés extérieurs, y compris à cause d’une Relation significative, lève le Conflit d’intérêt réel ou potentiel qui est en cause dans une situation donnée.

Partie apparentée.

Une personne ou entité avec laquelle une Personne concernée a une Relation significative.

Relation significative.

Une relation significative découle de :

• une relation familiale proche, y compris en tant que époux ou conjoint reconnu, parent, membre de la fratrie, enfant, beau-fils ou belle-fille, grand-parent, petit-enfant, membre de la belle-famille ou partenaire civil ;
• une relation financière matérielles, telle qu’une part de propriété à plus de 10 % dans une entité (en tant qu’individu ou dans un agrégat d’individus ayant une relation familiale proche) ; ou
• un rôle en tant que cadre, directeur, membre du Conseil d’administration, partenaire associé ou employé.

Identifier les conflits d’intérêts

La première étape dans le traitement des Conflits d'intérêts consiste à identifier les cas où il y a un conflit ou bien où il pourrait y en avoir. Cette étape doit favoriser la surinclusion afin de s’assurer que tous les conflits d'intérêts sont identifiés.

Questionnaire

Afin d’assister la Fondation a identifier les Conflits d’intérêts possibles, chaque Personne concernée doit compléter un Questionnaire sur les conflits d’intérêts fourni par la Fondation une fois par an et doit mettre à jour leur Questionnaire autant que nécessaire pour refléter les modifications survenant au cours de l’année. Les Questionnaires doivent être soumis au conseiller juridique de la Fondation qui doit être responsable de leur garde. Les Questionnaires complétés doivent être disponible pour l’inspection par tout membre du Conseil d’administration, le directeur exécutif en chef et le directeur financier en chef et ils peuvent être passés en revue par le conseiller juridique de la Fondation.

Divulgation

Dès qu’une Personne concernée devient consciente d’une Transaction couverte proposée et de tout autre Conflit d’intérêts potentiel, elle a le devoir de divulguer son existence et les circonstances en écrivant au Conseil d’administration, au directeur exécutif en chef et au conseiller général. Une Personne concernée doit signaler tout Conflit d’intérêts potentiel dont elle devient consciente ou avisée, même si elle n’est pas une Personne intéressée. Là où il existe un doute concernant si une situation implique un Conflit d’intérêts réel ou potentiel qui nécessite une divulgation, la question doit être résolue par le président du Conseil d’administration (ou le vice-président si le président est une personne intéressée).

Évaluer les conflits d’intérêts

Après qu’un Conflit d'intérêts potentiel a été signalé au Conseil d'administration, ce dernier doit rassembler des informations et déterminer s’il existe un réel Conflit d'intérêts. Le Conseil peut désigner un sous-comité chargé de recueillir des preuves et de formuler des recommandations, mais la décision finale doit être prise par l’ensemble du Conseil.

Récusation des personnes intéressées

Interested Persons must make themselves available to the Board of Trustees to answer questions and provide information, to the extent permitted by law, relevant to the potential Conflict of Interest. Interested Persons must otherwise recuse themselves from any discussions regarding the Conflict of Interest. Interested Persons may not observe, be present for, or participate in any Board or committee discussions regarding the Conflict of Interest, except as needed to answer questions. Interested Persons must refrain from using their personal influence to encourage the Board to reach any particular conclusion. These obligations continue to apply to Interested Persons throughout the Board's assessment, review, and approval of the potential Conflict of Interest.

Détermination du Conseil d’administration

The Board of Trustees, without the involvement or participation of any Interested Persons, shall review the evidence and determine whether a Conflict of Interest exists. In making its determination, the Board should consider whether:

• a Covered Person or a Related Party would receive a benefit (financial or otherwise) from the proposed Covered Transaction;
• a Covered Person would be in two conflicting roles; or
• a proposed Covered Transaction might be perceived to be a conflict of interest by parties outside the Foundation.

The discussion shall be documented in Board minutes, and the determination shall be documented as a Board resolution. A majority vote is required for the Board to determine that there is no Conflict of Interest. If the Board determines that there is no Conflict of Interest, then the Conflict of Interest review process concludes and any affected transactions may proceed as usual.

Traiter les conflits d’intérêts

After determining that a Conflict of Interest exists, the Board of Trustees must decide whether to approve any proposed Covered Transactions. The Board must also address any violations of this policy.

Approbation du Conseil d’administration

The Board of Trustees may approve a Covered Transaction by majority vote. In order to approve a Covered Transaction, the Board must conclude that:

• it is aware of all material facts concerning the Covered Transaction and all Interested Persons' interests in the Transaction;
• the Covered Transaction is not an act of self-dealing or otherwise legally impermissible;
• the Covered Transaction would benefit the Foundation and is in the Foundation's best interests (weighing the potential risks against the benefits);

• the cost to the Foundation is fair and reasonable, based on comparable market data;
• it is not reasonably possible for the Foundation to enter into a more advantageous arrangement to achieve the same benefit that would not produce a Conflict of Interest; and
• the Covered Transaction does not involve the Foundation hiring as an employee or contractor an individual who had been a Wikimedia Foundation Trustee within the preceding 6 months.

The Board may consult legal counsel and other outside advisors as part of its determination. The Board's discussion and the basis for its approval shall be documented in Board minutes, and the Board's approval shall be documented as a Board resolution. The publicly published minutes shall include, at a minimum, the fact that the Board discussed and approved a Covered Transaction.

Infractions de la politique

In the course of fulfilling its duties under this policy, the Board of Trustees (or one of its committees) may learn of information that gives it reasonable cause to believe that a Covered Person has failed to disclose an actual or potential Conflict of Interest, or otherwise violated this policy. In such circumstances, the Board shall inform the Covered Person of the basis of its belief and provide an opportunity for the Covered Person to explain the alleged violations. The Board shall investigate further as warranted by the circumstances, determine whether there was a violation of this policy, and take appropriate disciplinary and corrective action.

Administration de la politique

La présente politique doit être administrée par le Conseil d’administration. Le Conseil est responsable de ce qui suit :

• receiving disclosures of proposed Covered Transactions;
• reviewing proposed Covered Transactions to determine whether they meet the criteria for approval;

• maintaining documentation as may be necessary and appropriate to document its review of Covered Transactions, including meeting minutes, resolutions, and pledges of personal commitment; and
• reviewing the operation of this policy and making changes from time to time as may be appropriate.

Reconnaissance

Each Covered Person shall be required to acknowledge that they have read this policy and are in compliance with it. They shall be required to sign the pledge of personal commitment and fill out a conflict of interest questionnaire when they accept the role that makes them subject to this policy. They shall be required to update and renew these written commitments at least once per year.

Voir aussi

• Code of conduite et politiques sur les conflits d’intérêts (sur Méta-Wiki)