Legal:Wikimedia Foundation Bylaws/ja

定款細則は、2020年12月9日に理事会で承認された変更内容で最後に更新されました。

第1条 - 名称

本組織は、ウィキメディア財団法人（以下「財団」といいます。）として知られています。登録代理人および登録事務所は、理事会の決議によって決定されます。財団の主要なウェブサイトは、http://www.wikimediafoundation.org です。

第2条 - 趣旨の声明

ウィキメディア財団の使命は、世界中の人々がライセンスフリーまたはパブリックドメインの下で教育用コンテンツを収集・作成し、それを効果的かつグローバルに普及させることです。

財団は、個人ボランティアのネットワークや、公認の国別協会、テーマ別の組織、ユーザーグループ、パートナーを含む独立した活動組織と連携して、多言語のウィキプロジェクトやこの使命を果たすその他の試みの支援と開発のための基幹インフラおよび組織的枠組みを提供しています。財団は、プロジェクトからの有用な情報を、インターネット上で無期限に無料で公開します。

第3条 - 会員

財団には会員はいません。(Fla. Stat. Section 617.0601)

第4条 - 理事会

第1項　一般権限

すべての法人権限は、直接または書面による権限の委譲によって、理事会の指示の下に行使され、財団の業務は管理されるものとします。

第2項　定員、在任期間、必要条件

(A) 定員

財団理事の定員は、理事会が随時判断し、9名以上16名以下とします。理事は以下の第4条第3項に規定されるプロセスに準じて選出されます。

(B) 任期

ここに規定されている場合を除き、理事の任期は3年とし、理事の議席は可能な限り毎年ほぼ同じ数の理事の任期が満了するように配分するものとし、これにより財団は経験豊富な理事の継続性の恩恵を受けることができます。各理事は、任期が満了し後任者が任命されて資格が与えられるまで、または早期の辞任、解任、もしくは死亡するまで務めます。

(C) 任期制限

コミュニティ創設理事職を除く理事は、最長3期（つまり9年）まで連続して務めることができます。理事は、連続して9年間務めた後、少なくとも18か月の期間が経過するまでは、再び理事会に任命される資格はないものとします。

第3項　選出と任命

(A) ガバナンスに関する優先事項

(i) 理事会は、理事会の決定により、財団の使命およびニーズを最も満たすようなさまざまな才能、経験、経歴、そして能力を持つ理事で構成されるものとします。理事会は、理事の構成やその他の面において、多様性と包括性を促進することに取り組んでいます。

(ii) 理事会および理事は、財団に関して受託者として行動しなければならず、その義務には、フロリダ州非営利法人法（以下「本法令」といいます。）の第617.0830項および第617.0832項に記載のとおり、受託者としての注意義務および受託者としての忠実義務が含まれますが、これらに限定されるものではありません。理事の選出がそれらのガバナンスの優先事項の促進、また理事会の受託者義務の遵守を確実にさせることが理事会の責任です。

(iii) 全理事は、理事会に任命されてから2週間以内に理事としての任期中は、財団および提携団体の他の理事会、ガバナンス、または有給の役職から辞任しなければならないが、非公式もしくは諮問的な立場で提携団体にために働くことはできます。

(B) ガバナンスの定義

(i)　定款細則で使用されている「コミュニティ」とは、上記第2条に定義されている財団の趣旨の声明に沿って、理事会が定義するものとします。

(ii) 定款細則で使用されている「提携団体」とは、上記第2条に定義されている財団の趣旨の声明に沿って、理事会が定義するものであり、ミッションステートメントを遂行するために財団と連携して活動する独立したグループまたは法人としての役割を果たします。提携団体は、財団との書面による契約を締結しなければなりません。いかなる場合でも、提携団体はウィキメディア財団の代理人またはメンバーではありません。

(C) コミュニティおよび提携団体が選出する理事

(i) 8名もの理事は、コミュニティ、提携団体の両方もしくはいずれか一方の指名プロセスを通じて審査された候補者から集めます。このプロセスは、コミュニティおよび提携団体が選出する空いた理事の議席を埋めるために、理事会が決めるスケジュールに従って行われます。不規則的な周期での欠員は、以下の第4条第6項に記載の通り、通常通り指名することができます。コミュニティおよび提携団体が選出する候補者は、理事会が理事会への任命について検討します。

(ii)　理事会は、上記第4条第3項(A)に規定されているメンバーの優先順位と要件を伝え、承認手順の日程、規則、規定を決定するものとします。理事会は、コミュニティおよび提携団体が選出した理事の承認手続きに参加する資格のある人を決定するものとします。

(iii) 理事会は、第4条第3項（A）および定款細則のその他の条項に従って、このプロセスを通じて指名された候補者を任命します。第4条第3項（A）、定款細則のその他の要件、または適用される州法または連邦法の要件を満たしていない候補者が選出された場合、理事会は、（a）候補者を任命せず、（b）理事会の欠員を宣言し、（c）本第3項および以下の第4条第6項に従って、生じた欠員を埋めます。

(D) 理事会が選出する理事

(i) 7名もの理事は、理事会が直接集め、選出し、任命することができます。

(ii) 理事会が選出した理事の任命は、第4条第3項（A）の条項および適用される州法および連邦法に沿って行われるものとします。

(E) コミュニティ創設理事の地位

理事会は、ジミー・ウェールズを3年の任期でコミュニティ創設理事として任命することができます。理事会は、ウェールズを連続して3年の任期でコミュニティ創設理事として再任することができます（再任の制限なし）。ウェールズがコミュニティ創設理事に任命されなかった場合、同職は空席のままとなり、理事会はその欠員を埋めないものとします。

(F) 理事全体の構成

理事会は、理事会が選出した理事がコミュニティおよび提携団体が選出した理事の数を上回ってしまう場合には、理事会が選出した新しい理事を任命しないものとします。

第4項　会議

理事会の会議は、理事が適切と考える時と場所で予定が組まれ、少なくとも年に1回は実施されるものとします。定足数は、当該時点で任期中の理事の過半数とします。休止された会議は、全理事に当該休会が再開される時と場所の合理的な通知がなされている限り、理事会の定足数の出席がなくても継続することができます。

(a) 臨時会議

理事会の臨時会議は、理事長、副理事長、または理事2名により招集することができます。理事会の臨時会議を招集した者は、その臨時会議を開催する場所を決めることができます。

(b) 通知

臨時会議の通知は、その会議の少なくとも2日前までに、日時およびその目的を明記した書面にて通知されなければなりません。理事は、定款細則で規定されている通り、会議の前または後に、会議の通知を放棄することができます。理事の会議への出席は、会議が合法的に招集または開催されていないことを理由に、会議の初めに業務遂行に異議を唱えるという明確な目的を持って会議に出席した場合を除き、当該会議の通知を放棄したことになります。

緊急時の場合、第617.0303(5)項、または本法令のその他の関連する条項に定義されている通り、理事長もしくは副理事長は、直前の通知を指示し、個人的に連絡、または各理事のEメールアドレス、自宅住所、もしくは勤務先の住所に同様の方法で連絡するものとします。

(c) 行為様式

定足数が出席している会議に出席している理事の過半数の行為が、理事会の行為とします。このような措置は、決議という形で行われ、財団の法人記録に記載されるものとします。

(d) 同意の推定

法人事項に関する措置が取られる理事会の会議に出席している財団の理事は、当該措置に反対票を投じたり、当該措置に対する投票を棄権したりしない限り、講じた措置に同意したものと推定されるものとします。理事は、棄権が主張される利益相反を理由とする場合に限り、措置に対する投票を棄権することができます。

(e) 会議での建設的な存在

理事は、会議に参加しているすべての人が同時にお互いの声を聞くことができる会議電話またはオンラインの方法で、当該理事会の会議に参加することができます。このような方法での参加が、会議に直接出席したことに相当します。

(f) 会議を伴わない措置

財団の理事の会議で取るべきことが法律で義務付けられている措置は、次の同意手続きに沿って、会議を開くことなく行うことができます。(1) 理事会の会議で必要または認められている取るべき措置は、その措置が理事全員の賛成票を得た場合には、会議を開くことなく行うことができます。措置は、当該時点で任期中の理事全員が肯定的に署名し、取られた措置を記述した1点以上の書面による同意によって証明されなければなりません。電子署名でも受理できます。(2) 本第4項に基づいて取られた措置は、その同意が別の発効日を指定していない限り、当該時点で任期中の理事全員が肯定的に署名した時に有効となります。(3) 本第4項に基づいて署名された同意は、会議での投票の効果を有し、いかなる文書にもそのように記述することができます。(4) 当該時点で任期中の理事全員から賛成票を得られなかった同意決議案は、次の理事会会議で投票にかけるものとします。(5) 定款細則または定款の修正は、同意決議によって行うことはできません。

第5項　辞職

財団の理事は、理事会、理事長、または事務長を通じて財団に書面で通知することによって、いつでも辞任することができます。当該辞任は、その中で指定された時期に効力を発するが、時期が指定されていない場合は、理事会が受理した時点で効力を発するものとします。

第6項　欠員

理事の数の増加によって生じた欠員を含む理事会に生じた欠員は、理事会の定足数に満たないものの、残りの理事の過半数の賛成票によって埋めることができます。欠員を埋めるために任命された理事は、その役職の未経過の任期分の理事を務めるものとします。本法令で認められている通り、理事会は、いずれかの理事職が欠員の期間中も、理事会として業務を継続することができます。

第7項　解任

理由の有無にかかわらず、第617.0808(1)項に定められた手続きもしくは本法令のその他の関連条項に従って、当該時点で任期中の理事の過半数の投票によって理事を解任することができます。

第8項　委任と費用

(a) 定款細則もしくは法規制に基づいて理事会が行うことが必要または認められている取るべき措置は、第617.0825(1)項もしくは本法令のその他の関連条項に規定されている場合を除き、理事会によって理事会の委員会に委任することができます。

(b) 理事会の権限を行使しない諮問委員会は、理事会が委員会への加盟を承認するという条件で、理事ではないコミュニティの人々やその他の専門家を委員会のメンバーとして含めることができます。

(c) 理事は、理事としての役割に対して報酬を受けることはできません。必要に応じて、理事会の決議により、会議に出席するための経費は認められます。いかなる理事も、理事としての職務のために、財団から雇用されたり、その他の形で報酬を受け取ったりしてはなりません。

第9項　投票方法

理事および役員の選出を含むすべての事項に関する投票は、郵便、電子メール、ファクシミリ送信、チャットソフトウェア、ビデオ会議、ウィキソフトウェア、またはその他の同様の検証可能な手段によって行うことができます。代理投票はできないものとします。

第10項　留保権限

理事会から他の機関または個人に委任されていない限り、理事会は、定款細則と矛盾しない財団の機能を維持するために必要な、あらゆる規定、規則、方針、ユーザー契約、利用規約、およびその他の決定を行う権限を有するものとします。

第5条 - 役員およびその職務

第1項　人数

理事会は、理事の中から次の役員を選ぶものとします。理事長、1名以上2名以下の副理事長、および理事会の委員長。また、理事会は、次の理事以外の役員職を任命するものとします。最高経営責任者、書記、会計担当者、および理事会が随時任命するその他の役員。

(A) 理事長

理事長は、出席している場合には、理事会の全会議の議長を務めるものとします。理事長は、当法人の業務を全般的に指揮し、理事会に当法人の活動状況を知らせるために必要な会議やその他の機会に、理事会に報告を行うものとします。理事長は、書記または理事会から権限を与えられた財団の他の適切な役員とともに、理事会がその執行を承認した証書、抵当権、債券、契約、またはその他の文書に署名することができます。その署名および執行が理事会または定款細則によって財団の他の役員または代理人に明示的に委任されている場合、または他の方法で署名または執行することが法律で義務付けられている場合はこの限りではありません。理事長は、一般的に、理事会から随時割り当てられたすべての職務を遂行するものとします。

(B) 副理事長

副理事長は、理事長が不在または職務を遂行できない場合に、理事長の職務を遂行し、権限を有するものとします。副理事長が2名いる場合、理事長は、理事長が不在時にどちらの副理事長が優先されるかを指定するものとします。副理事長のその他の職務は、理事会または理事長が指定することができます。

(C) 理事会の委員長

理事会の委員長は、委員長を務める委員会の憲章に定められた職務を遂行し、権限を持つものとし、理事会が随時決定するものとします。

(D) 最高経営責任者

最高経営責任者（CEO）は、財団の最高経営責任者です。CEOは、利益相反がある場合（理事会がCEOの能力を議論している場合など）を除き、非公開の全委員会の少なくとも一部を含むすべての理事会会議に出席し、理事会の全メンバーと同じ方法ですべての連絡と情報を受け取るものとします。CEOは、理事会の指示および管理に従って、理事会が他の人に責務を与えた場合を除き、財団の業務を職務とし、理事会の決議と指示が実行されるようにしなければなりません。CEOは、財団を代表して、理事会が権限の委任によってその執行が承認された契約またはその他の文書を履行することができ、CEOはこれをさらに書面により委任することができます。

(E) 書記

書記は、理事会の各会議の書記を務めるものとします。書記が不在の場合は、会議の議長またはCEOが会議の書記を任命します。さらに、書記は、他のスタッフと連携して、理事会の全会議の通知を行い、当該会議の議事録を作成し、会社の記録を保持し、一般的に書記の職務に付随するすべての職務を遂行し、理事会が随時書記に割り当てたその他の職務を遂行するものとします。書記は、必要に応じて特定の職務を委任することができます。

(F) 会計担当者

会計担当者は、年度予算、要望に応じてその他の運営予算と収益の見積もりを理事会に提出するものとします。また、会計担当者は、少なくとも年に1回、財団の完全な財務報告書を提出するものとします。会計担当者は、理事長および監査委員会の委員長との協議に、合理的な時間に応対できるものとします。会計担当者は、財団のすべての資金と証券を管理・保管し、その責任を負い、いかなる資金源から財団に対して支払われるべき金銭を受け取り、領収書を発行し、これらの金銭をすべて財団名義で、定款細則の条項に従って選択された銀行、信託会社、またはその他の預託機関に預け入れるものとします。また、組織の財務運営を検査し、監査を含む財務事項について書記と助言し、定例および臨時会議で理事会に財務報告を行い、理事長または理事会から割り当てられたその他の職務を遂行するものとします。会計担当者は、会計担当者および理事会が適切と判断した場合、一定の日常的な職務を書面により委任することができます。

第2項　任期

理事の役員は、理事会の過半数の投票によって3年の任期で選出され、その任期は理事会の過半数の投票によって交代または辞任するまで、自動的に更新され継続するものとします。前述の事項にかかわらず、理事会は、そのような3年間の任命終了前に現在の任期が満了する理事を役員として選ぶことを選択することができます。理事以外の職である事務長、会計担当者、および書記は、理事会によって任命される職であり、その任期は理事会の過半数の投票によって交代または辞任するまで継続するものとします。

第3項　解任

理事会によって選出または任命された役員もしくは代理人は、理事会の判断によって、財団の最善の利益と思われる場合にはいつでも解任されます。

第4項　欠員

いかなる職に欠員が生じた場合でも、理事会がその未経過の任期分を埋めることができます。

第5項　辞職

選出もしくは任命された財団の役員は、理事長または事務長を通じて財団に書面で通知することによって、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、その中で指定された時期に効力を発するが、時期が指定されていない場合は、理事会が受理した時点で効力を発するものとします。

第6条 - 資産

第1項　資産の献納

財団の財産は、取消不能の形で公益目的に捧げられるものであり、財団の純利益または資産のいかなる部分も、その役員、従業員、および請負業者が提供したサービスに対する妥当な額の報酬を除き、その理事や役員の利益または個人の利益のために効力を生じないものとします。

第2項　資産の分配

財団の解散または清算時には、財団のすべての負債および債務を支払い、または支払いの準備をした後に残った資産は、公益目的のためにのみ組織・運営され1954年の内国歳入法第501(c)(3)項、または以後の連邦税法の該当する条項に基づいて、非課税の地位を確立している非営利の基金、財団、または事業体に分配されるものとします。

第7条 - 契約、貸付金、小切手、預託

第1項　契約

理事会は、法律で制限されている場合を除き、財団名義で、また、財団を代表して、契約を締結したり、文書を作成および交付したりする権限を、1名もしくは複数の役員または代理人に与えることができます。その権限は、一般的または特定の事例に限定することができます。

第2項　貸付金

理事会の決議によって承認されない限り、財団を代表して貸付金の契約をしてはならず、財団の名において債務証書を発行してはなりません。その権限は、一般的または特定の事例に限定することができます。

第3項　小切手、手形など

金銭、手形、もしくはその他の債務証書の支払いに対する財団名義で発行されるすべての小切手、手形、もしくはその他の為替は、理事会の決議によって随時決定される方法で、財団の役員または代理人が署名するものとします。

第4項　預託

他に使われていない財団のすべての資金は、随時、理事会が選択する銀行、信託会社、またはその他の預託機関の財団の口座に預託されるものとします。

第8条 - 免責

(A) 財団は、(C)に規定されている、もしくはそれによって制限されている場合を除き、法律で認められている最大限の範囲で、財団の理事または役員であるもしくは財団の理事または役員であったことを理由として、あらゆる訴訟手続き（財団による、または財団の権利に基づく訴訟を除く）の当事者であった、または当事者である者を補償するものとします。民事または刑事訴訟を弁護するために理事もしくは役員が被った費用は、最終的に財団による補償を受ける資格がないと判明した場合、当該理事もしくは役員の誓約を受領後、または当該理事もしく役員に代わって、当該訴訟の最終処分に先立って財団が支払うことができます。

(B) 財団は、財団の理事、役員、従業員、もしくは代理人である、もしくは財団の理事、役員、従業員、もしくは代理人であった者のために、または財団の要請を受けて他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、もしくは他の企業の取締役、理事、役員、従業員、もしくは代理人を務めているか、務めていた者のために、保険に加入し、それを継続することができます。フロリダ州法の下で財団がそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、本人に課せられたあらゆる責任、そのような立場で被ったいかなる責任、またはその立場に起因して主張されるいかなる責任に対して行うものであります。

(C) 財団の要請により、他の企業の取締役、理事、役員、従業員、または代理人を務めていた、または務めている者を補償する財団の義務がある場合は、その者が当該他の企業から補償として受け取った金額によって軽減されなければなりません。

第9条 - 通知を受ける権利の放棄

法律に別段の定めがない限り、定款細則の条項または定款の条項に基づいて財団の理事に通知を行う必要がある時はいつでも、書面による権利放棄は、当該通知を受ける権利を有する者が署名、または送信者および日時を証明するのに十分な電子的手段をもって、そこに記載されている時刻の前後を問わず、そのような通知を行ったのと同じであるとみなされます。

第10条 - 雑則

第1項　修正

定款細則は、定例会議もしくは臨時会議において理事会全体の過半数によって、変更、修正、または廃止でき、新しい定款細則を採択することができます。ただし、かかる会議において、変更、修正、廃止、または新しい定款細則を採択する意図を、少なくとも10日前の書面により通知することを条件とします。

第2項　社判

財団の社判は、円形で、財団の名称、設立年、「CORPORATE SEAL, FLORIDA」の文字を含むものとします。当該社判は、その社判もしくはその複製を押印または貼付し、またはその他の方法で複製することによって使用することができます。

第3項　会計年度、監査、検査

財団の会計年度は、毎年7月1日から6月30日とします。財団の会計は、毎年公認会計士による監査を受けるものとします。財団の会計は、年に4回公認会計士によって検査されるものとします。

第4項　通知の交付

定款細則により通知が必要な場合はいつでも、対象とする受取人の判明している最新の住所に第一種郵便で郵送またはEメールアドレスに送信することが十分であるとみなします。そのような通知は、対象となる受取人が書面によって放棄することができます。

署名

/s/ Jan-Bart de Vreede, /s/ Frieda Brioschi, /s/ Guy Kawasaki, /s/ Samuel Klein, /s/ Patricio Lorente, /s/ María Sefidari, /s/ Stu West, /s/ Alice Wiegand, /s/ Phoebe Ayers, /s/ Jimmy Wales

ライセンス

この文書は、クリエイティブ・コモンズ・表示 - 継承・ライセンスに基づいて提供されています。その他の条件が適用されることがあります。