法务:维基媒体基金会章程

本章程最近一次更新，是依據理事會於2020年12月9日核准的修正內容。

第一條－名稱

本組織名稱為Wikimedia Foundation, Inc.（維基媒體基金會，以下稱「本基金會」）。本基金會的註冊代理人及註冊辦公室，應由理事會決議指定。本基金會的主要網站為www.wikimediafoundation.org。

第二條－宗旨聲明

維基媒體基金會的使命，是讓世界各地的人們有能力並願意參與，在自由授權或公有領域的條件下蒐集、發展教育內容，並將這些內容有效地傳播到全球。

基金會與個人志工網絡，以及我們獨立的運動自治體協調合作；這些自治體包括經認可的分會、專題組織、使用者群組（用戶組）及合作夥伴。基金會提供必要的基礎設施與組織架構，以支持並發展多語言wiki專案及其他有助於實現本使命的工作。基金會將持續在網際網路上免費提供其專案中的有用資訊，並永久維持可供取用。

第三條－會員

本基金會不設會員（佛羅里達州法規第617.0601條）。

第四條－理事會

第1節：一般權限

本基金會的一切法人權力，均應由理事會直接行使，或依理事會授權行使；本基金會的業務與事務，均應在理事會指揮下管理，並得由理事會直接辦理，或透過書面授權委託辦理。

第2節：人數、任期及資格

(A) 人數

本基金會得設理事人數，應不少於九人，且不得超過十六人；具體人數由理事會視需要不時決定。理事依下文第四條第3節所定程序選任。

(B) 任期

除本章程另有規定外，理事任期為三年。理事席次應作適當安排，使每年任期屆滿的理事人數，在實務可行範圍內盡量維持大致相等，以利本基金會持續保有具經驗理事所帶來的治理延續性。每位理事應任職至任期屆滿，且其繼任者已完成任命並具備任職資格為止；但理事如提前辭職、遭免職或死亡者，不在此限。

(C) 任期限制

除社群創辦人理事席位（Community Founder Trustee Position）外，理事最多得連續擔任三個完整任期，即九年。理事連續任職滿九年後，須經過至少十八個月，方得再次被任命為理事會成員。

第3節 選任與任命

(A) 治理優先事項

(i) 理事會應由具備多元才能、經驗、背景及專業能力的理事組成；其整體組成，應依理事會判斷，最能實現本基金會的使命並符合本基金會的需要。理事會承諾，無論在理事組成或其他工作面向，皆將促進多元與包容。

(ii) 理事會及各理事對本基金會負有受託責任；其義務包括但不限於受託注意義務與受託忠實義務，詳如《佛羅里達州非營利法人法》（Florida Not For Profit Corporation Act，以下稱「該法」）第617.0830條及第617.0832條所定。理事會應負責確保理事選任能促進上述治理優先事項，並符合理事會所負的受託義務。

(iii) 所有理事均應於被任命為理事會成員後兩週內，辭去其在本基金會及各運動自治體中擔任的任何其他理事會職務、治理職務或有給職務；且在其理事任期內，不得再擔任上述職務。但理事仍得以非正式或顧問身分，協助運動自治體。

(B) 治理用語定義

(i) 本章程所稱「社群」，由理事會依據上文第二條所載之本基金會宗旨聲明予以定義。

(ii) 本章程所稱「運動自治體」（Affiliates），由理事會依據上文第二條所載之本基金會宗旨聲明予以定義。運動自治體為獨立團體或法律實體，並與本基金會協調合作，以落實本基金會的使命聲明。運動自治體必須與本基金會訂立書面協議；任何運動自治體在任何情況下，均不得視為維基媒體基金會的代理人或會員。

(C) 社群及運動自治體選任理事

(i) 理事中最多八名，得由經社群及／或運動自治體提名程序審查通過的候選人產生。該程序應依理事會所定時程辦理，以填補社群及運動自治體選任理事席位的空缺。非定期產生的缺額，得依下文第四條第6節所述方式照常填補。經社群及運動自治體選任程序提名的人選，應由理事會審議是否任命為理事會成員。

(ii) 理事會應依上文第四條第3節 (A) 所列內容，說明其對理事會成員的優先考量與資格要求，並決定核准程序的日期、規則及相關規範。理事會亦應決定何人具備參與社群及運動自治體選任理事核准程序的資格。

(iii) 理事會應依第四條第3節 (A) 及本章程其他規定，任命透過本程序提名的候選人。若經選出的候選人不符合第四條第3節 (A) 所定要求、本章程其他要求，或適用之州法或聯邦法律要求，理事會應：(a) 不予任命該候選人；(b) 宣告理事會產生缺額；並 (c) 依本第3節及下文第四條第6節之規定，填補因此產生的缺額。

(D) 理事會選任理事

(i) 理事中最多七名，得由理事會直接徵求人選、遴選並任命。

(ii) 理事會選任理事之任命，應符合第四條第3節 (A) 之規定，並遵守適用之州法及聯邦法律。

(E) 社群創辦人理事席位

理事會得任命吉米·威爾斯（Jimmy Wales）為社群創辦人理事，任期三年。理事會得於任期屆滿後，連續重新任命威爾斯擔任社群創辦人理事；每一任期均為三年，且不受任期限制。若威爾斯未獲任命為社群創辦人理事，該席位應維持出缺，理事會不得另行填補該缺額。

(F) 理事會整體組成

理事會不得任命新的理事會選任理事，若此任命將使理事會選任理事的人數多於社群及運動自治體選任理事的人數。

第4節 會議

理事會會議得於理事認為適當的時間及地點召開，且每年至少應舉行一次。法定出席人數為當時在任理事的過半數。已休會的會議，得於未達理事會法定出席人數的情況下續行；但應就續行會議的時間及地點，向全體理事發出合理通知。

(a) 特別會議

理事會特別會議得由理事會主席、理事會副主席，或任二名理事召集。召集該特別會議者，得指定會議舉行地點。

(b) 通知

任何特別會議，應至少於會議舉行前二日，以書面通知載明會議日期、時間及目的。任何理事均得依本章程規定，於會議前或會議後放棄受通知權。理事出席會議者，視為已放棄該會議之受通知權；但理事係為於會議開始時明示反對處理任何事務而出席，且其反對理由為該會議並未依法召集或召開者，不在此限。

遇有該法第617.0303(5)條或其他相關規定所定義之緊急情況時，理事會主席或理事會副主席得規定較短的通知期間；該通知應親自送達，或以相同方式寄送或傳達至各理事的電子郵件地址、住所地址或營業地址。

(c) 決議方式

理事會會議已達法定出席人數時，出席理事過半數所通過之事項，即為理事會之決議。該等事項應以決議形式作成，並納入本基金會之法人紀錄。

(d) 推定同意

本基金會理事出席理事會會議時，若該會議就任何法人事項作成決議，除非該理事對該決議投反對票或棄權，否則推定其同意該決議。理事僅得因主張存在利益衝突，而就該決議棄權。

(e) 視同出席會議

理事得以會議電話或線上方式參與理事會會議；但該等方式須能使所有與會者同時聽見彼此發言。理事以上述方式參與會議者，視為親自出席該會議。

(f) 不經會議之決議

依法須於本基金會理事會議中處理之事項，得依下列同意程序，不經召開會議而為之。(1) 依法須於或得於理事會會議中處理之事項，如經全體理事投贊成票，得不經會議處理。該事項應以一份或多份書面同意作成紀錄；該書面同意應載明所處理之事項，並由當時在任之全體理事明確簽署同意。電子簽章亦得使用。(2) 依本第4節所為之事項，於當時在任之全體理事明確簽署同意時生效；但該同意文件另定生效日期者，從其所定。(3) 依本第4節簽署之同意文件，具有會議表決之效力，並得於任何文件中記載為會議表決。(4) 任何未獲當時在任之全體理事投贊成票之同意決議，應提交下一次理事會會議表決。(5) 本章程或設立章程之修正，不得以同意決議為之。

第5節 辭職

本基金會任何理事均得隨時辭職，並應以書面通知理事會、理事會主席，或透過執行長通知本基金會。辭職應於書面通知所載明之時間生效；未載明生效時間者，於理事會接受該辭職時生效。

第6節 缺額

理事會如發生任何缺額，包括因增加理事人數而產生之缺額，得由剩餘理事過半數投贊成票予以填補；即使剩餘理事未達理事會法定出席人數，亦同。受任命填補缺額之理事，應擔任該席位剩餘任期之理事。依該法所允許，理事會於任何理事席位出缺期間，仍得繼續運作並處理事務。

第7節 免職

任何理事均得依第617.0808(1)條所定程序，或該法其他相關規定，經當時在任理事過半數同意後予以免職；不論是否具有免職事由，均同。

第8節 授權與費用

(a) 依本章程或任何法律規定，須由或得由理事會處理之事項，理事會得授權其任何委員會辦理；但第617.0825(1)條或該法其他相關規定另有規定者，不在此限。

(b) 不行使理事會任何權限之顧問性委員會，得由社群人士及其他非理事之專業人士擔任委員；但其委員組成，應經理事會核准。

(c) 理事不得因擔任理事而領取報酬。必要時，理事會得以決議准予補助理事出席會議所需費用。任何理事均不得因履行理事職務而受僱於本基金會，或以其他方式自本基金會取得報酬。

第9節 表決方式

所有事項之表決，包括理事及職員之選任，均得以郵寄、電子郵件、傳真、聊天軟體、視訊會議、wiki軟體，或其他類似且可驗證之方式進行。不得採行代理投票。

第10節 保留權限

除理事會另行授權其他機構或個人辦理者外，理事會有權制定為本基金會持續運作所必要之一切規章、規則、政策、使用者協議、使用條款及其他相關決定；但其內容不得牴觸本章程。

第五條－職務人員及職責

第1節 人數

理事會應自理事中選任下列職務人員：主席、至少一名且至多二名副主席，以及各理事會委員會主席。理事會亦應任命下列非理事職務人員：執行長、秘書、財務長，以及理事會得不時任命之其他職務人員。

(A) 主席

主席出席時，應主持理事會所有會議。主席應概括監督本基金會事務，並於理事會會議或其他必要時向理事會提出報告，使理事得以知悉本基金會活動。主席得與秘書，或任何其他經理事會授權之本基金會適當職務人員，共同簽署理事會已授權簽署執行之任何契據、抵押文件、債券、契約或其他文書；但理事會或本章程明示將該等文書之簽署及執行授權予本基金會其他職務人員或代理人者，或法律另有簽署或執行方式要求者，不在此限。主席並應履行理事會不時指派之其他一切職責。

(B) 副主席

主席缺席或無法履行職務時，副主席應代行主席職責，並行使主席權限。設有二名副主席者，主席應指定於其缺席時由何者優先代理。副主席之其他職責，得由理事會或主席指定。

(C) 理事會委員會主席

各理事會委員會主席，應依其所主持委員會之職權章程，以及理事會不時決定之內容，履行相關職責並行使相應權限。

(D) 執行長

執行長（Chief Executive Officer，簡稱「CEO」）為本基金會之最高執行主管。除有利益衝突之情形外，例如理事會討論執行長績效時，執行長應列席所有理事會會議，並至少列席各次閉門會議之一部分；且應以與全體理事會成員相同之方式，接收所有通訊及資訊。執行長負責本基金會之業務與事務，並受理事會之指揮及監督。除理事會將相關責任指派予其他人者外，執行長應確保理事會之決議及指示獲得執行。執行長得代表本基金會簽署理事會已透過授權委任准予簽署之任何契約或其他文書；執行長並得以書面將該授權再行轉授。

(E) 秘書

秘書應擔任各次理事會會議之會議秘書。秘書缺席時，該次會議之主席或執行長應指定人員擔任會議秘書。此外，秘書應與其他工作人員協調，發出各次理事會會議通知、保存會議紀錄、維護法人紀錄，並履行秘書職務所通常附隨之一切職責，以及理事會不時指派之其他職責。秘書得於必要時委任部分職責。

(F) 財務長

財務長應向理事會提出年度預算，並依要求提出其他營運預算及收入估計。財務長亦應至少每年向理事會提出一次本基金會完整財務報告。財務長應於合理時間內，供理事會主席及審計委員會主席諮詢。財務長應掌管、保管並負責本基金會所有資金及有價證券；收取任何來源應付予本基金會之款項並出具收據；並將該等款項，以本基金會名義存入依本章程規定選定之銀行、信託公司或其他存款機構。財務長應審查本組織之財務運作，並就包括審計在內之財務事項與秘書協商；於理事會定期會議及特別會議中提出財務報告；並履行主席或理事會指派之其他職責。財務長得於其本人及理事會認為適當時，以書面委任若干日常職責。

第2節 任期

理事職務人員由理事會以過半數同意選任，任期三年；任期屆滿後自動續任，並持續任職至理事會以過半數同意另行更換，或該職務人員辭職為止。儘管有前述規定，理事會仍得選任理事擔任職務人員，即使該理事現任理事任期將於前述三年職務任期屆滿前屆滿，亦同。執行長、財務長及秘書等非理事職務，均為理事會任命職務；其任期持續至理事會以過半數同意另行更換，或該職務人員辭職為止。

第3節 免職

凡由理事會選任或任命之職務人員或代理人，理事會如認為免除其職務符合本基金會最佳利益，得隨時予以免職。

第4節 缺額

任何職務如發生缺額，不論其發生原因為何，理事會均得予以填補；受任者任期至該職務原任期屆滿時為止。

第5節 辭職

本基金會任何經選任或任命之職務人員，均得隨時辭職，並應透過主席或執行長向本基金會提出書面通知。辭職應於書面通知所載明之時間生效；未載明生效時間者，於理事會接受該辭職時生效。

第六條－資產

第1節 資產之專用

本基金會之財產，均不可撤回地專用於慈善目的。本基金會之淨收入或資產，任何部分均不得使本基金會任何理事、職務人員或其他私人受益；但本基金會得就職務人員、員工及承包商所提供之服務，支付合理報酬。

第2節 資產分配

本基金會解散或清算時，於清償本基金會所有債務及負債，或已為該等清償作成準備後，剩餘資產應分配予非營利基金、基金會或其他非營利實體。該接受分配之組織，須專為慈善目的而設立並運作，且已依1954年《國內稅收法典》第501(c)(3)條，或其後續聯邦稅法之相應規定，取得免稅地位。

第七條－契約、貸款、支票及存款

第1節 契約

除法律另有限制外，理事會得授權一名或多名職務人員，或一名或多名代理人，以本基金會名義並代表本基金會訂立契約，或簽署並交付文書。

第2節 貸款

除經理事會決議授權外，不得代表本基金會借貸，亦不得以本基金會名義簽發任何債務憑證。該授權得為概括授權，亦得限於特定事項或情形。

第3節 支票、匯票等

凡以本基金會名義簽發之支票、匯票、其他付款命令、本票或其他債務憑證，均應由本基金會之職務人員或代理人，依理事會不時決議所定之人員及方式簽署。

第4節 存款

本基金會所有未另行運用之資金，應不時以本基金會名義，存入理事會所選定之銀行、信託公司或其他存款機構，並記入本基金會帳戶。

第八條－責任補償

(A) 除第 (C) 款另有規定或限制外，本基金會應在法律允許之最大範圍內，對任何因現任或曾任本基金會理事或職務人員，而成為任何法律程序當事人之人提供補償；但由本基金會提起，或為本基金會權利而提起之訴訟，不在此限。理事或職務人員因抗辯民事或刑事程序所支出之費用，本基金會得於該程序最終處分前先行支付；但應先取得該理事或職務人員本人，或代表其所作成之承諾，承諾若其最終被認定無權獲得本基金會補償，將償還該等款項。

(B) 本基金會得為任何現任或曾任本基金會理事、職務人員、員工或代理人之人，購買並維持保險。本基金會亦得為任何現任或曾應本基金會要求，在其他公司、合夥、合資事業、信託或其他企業（以下稱「其他企業」）擔任董事、理事、職務人員、員工或代理人之人，購買並維持保險。該保險得承保其因上述任一身分而被主張並承擔之任何責任，或因其具有該等身分而產生之任何責任；不論本基金會依佛羅里達州法律是否有權就該責任對其提供補償，均同。

(C) 任何人如現在或過去係應本基金會要求，於其他企業擔任董事、理事、職務人員、員工或代理人，則本基金會對其所負之補償義務，如有者，應扣除該人已自該其他企業取得之任何補償金額。

第九條－放棄受通知權

除法律另有規定外，依本章程或本基金會設立章程之規定，凡須向本基金會任何理事發出通知者，該有權受通知之一人或多人，得以書面簽署放棄受通知權；或以足以驗證發送者、日期及時間之電子方式放棄受通知權。該放棄不論係於通知所載時間之前或之後作成，均視為等同已發出該通知。

第十條－雜項

第1節 修正

本章程得於任何定期會議或特別會議中，經全體理事過半數同意後變更、修正或廢止；並得以相同方式通過新章程。但如欲於該會議中變更、修正、廢止本章程，或通過新章程，應至少提前十日發出書面通知，載明該項意圖。

第2節 印章

本基金會之印章應為圓形，並載明本基金會名稱、創立年份，以及「CORPORATE SEAL, FLORIDA」字樣。該印章得以壓印、蓋用、附著，或以其他方式重製使用；其摹本亦同。

第3節 會計年度、審計及審閱

本基金會之會計年度為每年7月1日至翌年6月30日。本基金會之帳目應每年由註冊會計師審計一次，並應每季由註冊會計師審閱一次。

第4節 通知之送達

凡本章程要求發出通知者，如將通知以一級郵件寄送至預定收受人最後所知之通訊地址，或寄送至其最後所知之電子郵件地址，即視為已為充分通知。預定收受人得以書面放棄受通知權。

簽名

/s/ Jan-Bart de Vreede, /s/ Frieda Brioschi, /s/ Guy Kawasaki, /s/ Samuel Klein, /s/ Patricio Lorente, /s/ María Sefidari, /s/ Stu West, /s/ Alice Wiegand, /s/ Phoebe Ayers, /s/ Jimmy Wales

授權條款

本文件係依據創用 CC 姓名標示－相同方式分享授權條款提供；另可能適用其他條款。